# Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（6533） 連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6533/disclosure/20240422574259
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-23
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/6533

## 何が変わったか

連結子会社のアールストーンがオトラビスタの株式100株を取得し、議決権100％を保有する当社の孫会社にすることを決めた。株式譲渡の実行日は2024年4月30日（予定）で、取得価額は非開示。

## 会社が挙げた理由

IT業界で扱う職種を広げ、アールストーンのマッチングやキャリアアドバイザー育成のノウハウを共有して、売上拡大と利益率向上のシナジーを見込むため。両社をグループ各社の採用にも活用し、採用力の強化と採用コストの低減も期待している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社による株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 瀬口 庄一朗
- 対象会社の名称: 株式会社オトラビスタ
- 対象会社の事業内容: 人材紹介事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 5,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年５月１日
- 対象会社の売上高: 相手先の強い希望により非開示（最近３年間の経営成績及び財政状態）
- 対象会社の営業利益: 相手先の強い希望により非開示（最近３年間の経営成績及び財政状態）
- 対象会社の当期純利益: 相手先の強い希望により非開示（最近３年間の経営成績及び財政状態）
- 対象会社の純資産: 相手先の強い希望により非開示（最近３年間の経営成績及び財政状態）
- 取得価額: 協議の結果、相手先の強い希望により非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100 株（議決権の数：100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微と見込んでおりますが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2024 年４月 23 日
- 契約締結日: 2024 年４月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得しております。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「オトラビスタの株式を取得し、子会社化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「オトラビスタが当社グループに加わることで」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数…（議決権所有割合：－％）」および「異動後…（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社アールストーン（本社：東京都渋谷区）」および「株式会社オトラビスタ（本社：東京都渋谷区）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結経営成績と比較し、売上高は10％未満」および「業績に与える影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得に伴う2024年12月期の業績に与える影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別利益・特別損失に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ」および「2024年４月23日開催の当社取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式の取得価額は、協議の結果、相手先の強い希望により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「取得価額の算定にあたっては、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載なし。取得価額については「非開示」と記載」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得」および合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」および「氏名　瀬口 庄一朗」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態につきましては、協議の結果、相手先の強い希望により非開示」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態…非開示」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「IT、Web 業界に特化した人材紹介会社として、主に IT スタートアップ、新興上場企業をメインクライアントとし、ハイクラス層の人材紹介業」および「特に SaaS 営業職、経営企画職に強み」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「アールストーンが持つマッチングノウハウ、キャリアアドバイザーの育成ノウハウの共有」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社がグループ各社の人材採用にも寄与することで、グループ全体の採用力の強化、採用コストの低減が期待」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2024年４月23日」「契約締結日　2024年４月23日」「株式譲渡実行日　2024年４月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「非開示」とされている一方、対象会社、取得株式数、取得日程は記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年４月23日開催の当社取締役会…決議」および「適切なデューデリジェンスを実施」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載なし」）