# Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（6533） 連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6533/disclosure/20230825546791
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-25
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/6533

## 何が変わったか

連結子会社のSharing Innovationsがコンティニュー株式会社の全株式700株を取得し、議決権所有割合100％の子会社とする。Orchestra Holdingsから見ると、コンティニューは孫会社となる。

## 会社が挙げた理由

中部エリアでの競争力を強化し、クラウドインテグレーション事業の成長につなげるため。コンティニューのハイスキルなエンジニアや大企業向け案件を取り込み、デリバリー力・営業力、顧客基盤、売上の拡大を目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 平 健司、大津 幸志
- 対象会社の名称: コンティニュー株式会社
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市東区
- 対象会社の資本金: ７百万円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年 3 月 4 日
- 対象会社の売上高: 126 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 5 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: 8 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 9 百万円（2022 年 9 月期）
- 取得価額: 相手先との協議により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 700 株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"-％","revised_forecast":"100％","change":"異動前は-％、異動後は100％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 12 月期の業績に与える影響は軽微と見込んでいる
- 取締役会決議日: 2023 年 8 月 25 日
- 契約締結日: 2023 年 8 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 8 月 31 日
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株式価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「コンティニュー株式会社の株式を取得し、子会社化する」および「取得後の所有株式数 700 株（議決権所有割合：100％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Sharing Innovations が子会社化するコンティニュー」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 700 株（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 -株（議決権所有割合：-％）」および「異動後の所有株式数 700 株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「愛知県名古屋市東区泉一丁目 6－15」、Sharing Innovations所在地「東京都渋谷区恵比寿四丁目 20 番 3 号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「中部エリアでの競争力を更に強化し、クラウドインテグレーション事業の成長につなげてまいります」および「業績に与える影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得に伴う 2023 年 12 月期の業績に与える影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、以下のとおり、コンティニューの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式の取得価額は、相手先との協議により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、公正妥当と考えられる金額にて取得しております」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 平 健司、大津 幸志」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人との関係」について「記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該企業の最近 3 年間の経営成績及び財政状態」として、2020年9月期、2021年9月期、2022年9月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△9 百万円」「△2 百万円」「5 百万円」、当期純利益「△3 百万円」「3 百万円」「8 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Salesforce に特化した事業を展開」「Salesforce の導入・開発に加え、Salesforce と連携する『AppExchange』製品の導入支援サービスも提供」「大企業向けの案件を数多くこなしております」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「中部エリアでの競争力を更に強化」「顧客基盤の更なる拡大、売上拡大にもつながります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンティニューはプロジェクトマネージャー、プロジェクトリーダークラスのハイスキルなエンジニアを抱え」「単にデリバリー力・営業力の向上・強化だけでなく、顧客基盤の更なる拡大、売上拡大にもつながります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「開示日・決議日「2023 年 8 月 25 日」、契約締結日「2023 年 8 月 25 日」、株式譲渡実行日「2023 年 8 月 31 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 700 株」「議決権所有割合：100％」「契約締結日 2023 年 8 月 25 日」「株式譲渡実行日 2023 年 8 月 31 日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案」」）