# Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（6533） 株式会社ヴェスの全株式取得及び資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6533/disclosure/20230425552113
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-25
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/6533

## 何が変わったか

Orchestra Holdingsは、ソフトウェアテストサービス会社のヴェスを全株取得して完全子会社化することを決定し、その取得資金として19億円を借り入れる予定です。取得価額は18億8,400万円、アドバイザリー費用等を含む合計額は概算19億5,900万円です。

## 会社が挙げた理由

ヴェスのソフトウェアテストに関する知見・ノウハウを取り込み、同市場へのアクセス、システム導入の品質向上、製品導入からテストまでの一貫したサービス提供、顧客・案件紹介などのグループシナジーを実現するためです。また、グループのエンジニア採用・育成ノウハウをヴェスで活用し、体制強化やエンジニアのキャリアパス拡大につなげるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: ヴェスの全株式取得
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社ヴェス
- 対象会社の事業内容: ソフトウェアの第三者検証サービス
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2003 年７月 1 日
- 対象会社の売上高: 1,319,223 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 38,910 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 33,839 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 368,160 千円（2022 年３月期）
- 取得価額: 1,884 百万円
- 取得価額以外の費用: 75 百万円（アドバイザリー費用等、概算額）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"- ％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行から19億円（予定）を借り入れる
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年12月期の業績への影響は軽微と見込む。重大な影響が判明した場合は速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2023 年４月 25 日
- 契約締結日: 2023 年４月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: エンジニア採用・育成のノウハウをヴェスで活用し、エンジニアに更に幅広いキャリアパスを提供すると記載。商号・代表者の変更についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ヴェスの全株式取得」および「異動後の所有株式数 200 株」「議決権所有割合：100％」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が株式取得するヴェス」「ヴェスの全株式取得」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 200 株（議決権の数：200 個）（議決権所有割合：100％）」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前は「議決権所有割合：- ％」、異動後は「議決権所有割合：100％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社の所在地は「東京都新宿区」と記載され、相手方については「個人である相手先の意向により非開示」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社については「コード番号：6533 東証プライム市場」と記載されていますが、ヴェスの上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計額（概算額）1,959 百万円」と記載され、「製品の導入からテストまでを一気通貫でサービス提供できる体制を構築」と説明されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023 年 12 月期の業績に与える影響につきましては…影響は軽微と見込んでおります」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得価額、アドバイザリー費用等および業績影響の記載はありますが、のれん・特別損益に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響は軽微と見込んでおりますが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年４月 25 日の取締役会において…全株式取得及び資金の借入について決議いたしましたので、お知らせ」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社ヴェスの普通株式 1,884 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）75 百万円」「合計額（概算額）1,959 百万円」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「1,884 百万円」と記載されていますが、DCF法、市場株価法等の算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式会社ヴェスの普通株式 1,884 百万円」と記載され、借入金額は「19 億円（予定）」とされています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式取得」とされ、取得株式数は「200 株」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「ヴェスの株式取得のため、資金を調達する」とし、借入先として4行、借入金額として「19 億円（予定）」を記載しています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「個人である相手先の意向により、非開示」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間経営成績及び財政状態」として、2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期の純資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「66,986 千円、30,414 千円、38,910 千円」、当期純利益は「47,132 千円、55,665 千円、33,839 千円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象会社の事業内容として「ソフトウェアの第三者検証サービス」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「ヴェスについて「約 20 年にわたり手掛けており、1 万 2,000 件以上の検証実績を有するなど、高い知見、ノウハウを有しております」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製品の導入からテストまでを一気通貫でサービス提供できる体制を構築」「顧客や案件の紹介等によるグループシナジーも見込んでおります」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「影響は軽微と見込んでおりますが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年４月 25 日」「契約締結日 2023 年４月 25 日」「株式譲渡実行日 2023 年４月 28 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、異動後の所有割合、決議日、契約締結日、実行予定日がそれぞれ記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取締役会決議、契約締結、株式譲渡実行日の記載がありますが、許認可等を実行条件とする記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年４月 25 日の取締役会において…決議いたしました」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件は「全株式取得」と記載されていますが、少数株主保護の手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エンジニア採用やエンジニア育成に強みを有しており、これらのノウハウをヴェスで活用」「エンジニアに更に幅広いキャリアパスの提供が可能」と記載されています。」）