# アスタリスク（6522） 第５回乃至第７回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6522/disclosure/20240830578581
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-08-30
Komoriの読み（0-100）: 86
企業ページ: https://komori.app/company/6522

## 何が変わったか

EVO FUNDとトリプルウィンを引受先として、第5回から第7回までの新株予約権計11,000個を第三者割当で発行することを決議した。全て行使された場合、最大110万株を発行し、約6億7,656万円を調達する。

## 会社が挙げた理由

新製品（顔認証技術・人追跡技術等）の研究開発、新製品の製造、営業力強化に必要な資金を調達し、成長戦略を迅速に実行するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第5回乃至第7回新株予約権の発行（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数合計1,100,000株（第5回800,000株、第6回200,000株、第7回100,000株）
- 発行価額・処分価額: 第5回1個当たり275円、第6回1個当たり122円、第7回1個当たり119円
- 発行価額の総額: 合計2,563,000円（第5回2,200,000円、第6回244,000円、第7回119,000円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額682,563,000円、差引手取概算額676,563,000円
- 発行諸費用の概算額: 6,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年9月17日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: EVO FUNDは純投資目的で、長期間保有する意思はなく、基本的に市場内で売却し、ブロックトレード相手が見つかった場合は市場外で売却する方針。トリプルウィンは取得株式を長期保有する方針。継続保有及び預託に関する取り決めはない。新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 15.47％（議決権ベース15.49％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"7,109,400株（2024年5月31日現在）","revised_forecast":"8,209,400株（本新株予約権全て行使の場合）","change":"1,100,000株","change_rate":"15.47％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションで評価。株価484円、株価変動性（日次）5.00％、予定配当率0.00％、無リスク金利0.39％を前提。下限行使価額242円は発行決議日前営業日終値484円の50％。
- 行使価額: 第5回550円、第6回700円、第7回1,000円。2025年3月17日以降、取締役会決議により直前取引日終値の100％へ修正可能。下限行使価額は242円。
- 行使期間: 2024年9月18日から2027年9月17日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数11,000個（第5回8,000個、第6回2,000個、第7回1,000個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 取締役会が取得必要と決議した場合、2週間以上前に通知して払込金額と同額で全部又は一部を取得。2027年9月17日に残存分を全部取得。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（アレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率25％未満かつ支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。監査等委員会は発行条件が特に有利でなく適法な発行である旨の意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本新株予約権の発行及び行使による資金を使途に充当することで、中長期的な事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えている。来期以降の業績への影響は、その程度が明らかになった段階で適切に開示する予定。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第５回乃至第７回新株予約権の発行」」「行使価額は…終値の100％に相当する金額に修正」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年８月30日開催の取締役会において…発行…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権の発行…を決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率としては15.47％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は15.47％」「３年間に渡って段階的に行使」「中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主…の利益に資する」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数7,109,400株」「交付される株式数1,100,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第５回乃至第７回新株予約権」「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「新製品…の研究開発資金」「新製品の製造資金」「営業力の強化施策資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額682,563,000円」「差引手取概算額676,563,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「研究開発資金200百万円…2024年10月～2026年８月」「製造資金450百万円…2024年10月～2025年８月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「EVO FUND」「組成目的 投資目的」「トリプルウィン…資産管理」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「当社の筆頭株主」「議決権比率の維持を主目的」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「EVO FUND及びトリプルウィン」「割当予定先」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は充分」「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「モンテカルロ・シミュレーション」「評価額と同額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第５回…275円」「第６回…122円」「第７回…119円」「当初550円、700円、1,000円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の100％に相当する金額に修正」「下限行使価額242円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「EVO FUNDは…長期間保有する意思を有しておらず…市場内で売却」「トリプルウィン…長期保有の方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「来期以降の業績への影響については、その程度が明らかになった段階で適切に開示する予定」」）