# オキサイド（6521） Raicol Crystals Ltd.社（イスラエル）の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6521/disclosure/20230113589120
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-13
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/6521

## 何が変わったか

オキサイドは、イスラエルのRaicol Crystals Ltd.の発行済株式をすべて取得し、2023年3月1日付で連結子会社化する予定です。これにより、宇宙・防衛、美容、エネルギー、量子分野へ事業領域を広げます。

## 会社が挙げた理由

Raicol社の非線形光学結晶・電気光学デバイスと当社の技術は競合せず補完関係にあり、宇宙・防衛、美容、エネルギー、量子分野への参入、新材料開発、製品のワンストップ提供、クロスセルによる販路強化と成長加速を期待しているためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: Raicol Holdings Ltd.
- 対象会社の名称: Raicol Crystals Ltd.
- 対象会社の事業内容: 非線形光学結晶および電気光学デバイスの研究、開発、製造、販売
- 対象会社の所在地: Hamelacha 22, Rosh Ha’Ayin, Israel
- 対象会社の資本金: 134,230 新シェケル（5,092,686円）
- 対象会社の設立年月日: 1995年3月23日
- 対象会社の売上高: 28,964千新シェケル（1,098,897千円）、2021年12月期
- 対象会社の営業利益: 2,385千新シェケル（90,473千円）、2021年12月期
- 対象会社の当期純利益: 1,454千新シェケル（55,153千円）、2021年12月期
- 対象会社の純資産: 43,972千新シェケル（1,668,289千円）、2021年12月期
- 取得価額: 25.3百万ドル（3,360百万円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）250百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株 2,300,288株、優先株 11,134,709株（議決権の数：13,434,997個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 計上する見込み。金額は現在精査中
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年2月期の業績に与える影響はありません。2024年2月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、2024年2月期の予想は決算発表時に連結ベースで公表予定
- 取締役会決議日: 2023年1月13日
- 契約締結日: 2023年1月13日
- 実行日・効力発生日: 2023年3月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2023年3月1日よりRaicol社は当社の連結子会社となる予定。商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社は、2023年3月1日付でRaicol社の発行済株式の全てを、Raicol Holdings Ltd.を通じて既存株主より取得する予定です。これにより、Raicol社は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Raicol社の発行済株式の全てを…既存株主より取得する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…所有割合:100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…所有割合：0％」および「異動後…所有割合:100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 Hamelacha 22, Rosh Ha’Ayin, Israel」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Raicol Crystals Ltd.」および「Raicol Holdings Ltd.」の名称・所在地は記載されていますが、上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「新たに『宇宙・防衛』『美容』『エネルギー』事業分野へ参入できる」および「新たな柱を生み出す」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年2月期につきましては、当社連結業績に与える影響を現在精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本件に伴い、のれんも計上する見込みですが、その金額は現在精査中です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年2月期の予想は、2023年2月期の決算発表時に連結ベースで公表させていただく予定です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、Raicol Crystals Ltd.の株式を取得し子会社化することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額 25.3百万ドル (3,360百万円)」「アドバイザリー費用等（概算額）250百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「25.3百万ドル (3,360百万円)」と記載されていますが、算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「発行済株式の全てを…既存株主より取得する予定」「取得価額 25.3百万ドル (3,360百万円)」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式の全てを…取得する予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「25.3百万ドル (3,360百万円)」と記載されていますが、資金調達方法の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「氏名 Raicol Holdings Ltd.」「所在地 Begin St. 52 Tel Aviv – Jaffa, Israel」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」として、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年12月期の「営業利益 2,385千新シェケル」「当期純利益 1,454千新シェケル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「KTP結晶…人工衛星用高度計、レーザレンジファインダー」「PPKTP結晶…量子暗号通信、量子コンピューティング、量子センシング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社事業の分野拡張と成長加速」「製品ラインナップが充実することでお客様へワンストップでの製品提供が可能」「両社製品のクロスセル」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Raicol社が得意とするフラックス法結晶成長技術に当社が保有する単結晶成長技術を融和」「両社製品のクロスセル」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経済安全保障問題やウクライナ問題等の地政学リスク」「2024年2月期…影響を現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年1月13日」「契約締結日 2023年1月13日」「株式譲渡実行日 2023年3月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額 25.3百万ドル (3,360百万円)」「取得株式数…」「株式譲渡実行日 2023年3月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行条件に関する記載はなく、日程として「株式譲渡実行日 2023年3月1日（予定）」のみが示されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…取得し子会社化することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「発行済株式の全てを…既存株主より取得する予定」とある一方、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年3月1日よりRaicol社は当社の連結子会社となる予定です。」」）