# 三菱電機（6503） 三菱電機株式会社による株式会社北弘電社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6503/disclosure/20240109512213
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-09
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/6503

## 何が変わったか

三菱電機と北弘電社が株式交換契約を締結し、三菱電機が北弘電社を完全子会社化することを決めた。2024年4月15日に実施予定で、北弘電社は同年4月11日に上場廃止となる予定。

## 会社が挙げた理由

北弘電社は債務超過や資金繰りの悪化により、単独での上場維持や事業継続が困難な状況にあり、本株式交換を行わなければ上場廃止や経営破綻が想定されるため。三菱電機は、グループファイナンスによる財務支援、ガバナンス強化、事業継続を通じて両社の企業価値を維持・向上させることを目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 三菱電機株式会社、株式会社北弘電社
- 対象会社の名称: 株式会社北弘電社
- 対象会社の事業内容: 屋内配線工事、電力関連工事、FA 住宅環境設備機器、産業設備機器
- 対象会社の所在地: 札幌市中央区
- 対象会社の資本金: 841 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1951 年１月 29 日
- 対象会社の売上高: 13,301 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △2,059 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △2,880 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: △2,638 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed（株式交換で、現金の取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（三菱電機の普通株式。北弘電社株式１株に対して0.260株を交付）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.260（三菱電機：北弘電社）。三菱電機が株式交換完全親会社、北弘電社が株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: 北弘電社株式（三菱電機保有分を除く）の全部。株数及び議決権数は未記載
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"27.53％","revised_forecast":"100％（完全子会社化）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 本株式交換により交付する三菱電機株式は、全て三菱電機が保有する自己株式を充当予定。新たな株式発行予定なし
- のれんの金額: 軽微と見込まれているが現時点では未定（のれん又は負ののれん）。償却期間の記載なし
- 特別損益の金額: 1,106,976 千円の特別損失（2023 年３月期。うち遅延違約金1,071,958 千円）
- 業績への影響: 三菱電機の連結業績に与える影響は現時点では軽微となる見通し
- 取締役会決議日: 2024 年１月９日（三菱電機の執行役会議及び北弘電社の取締役会）
- 契約締結日: 2024 年１月９日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月15日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: 大和証券株式会社、株式会社AGSコンサルティング、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成（北弘電社の独立社外取締役1名である廣部眞行氏、外部有識者の公認会計士である須田雅秋氏、弁護士である仁科秀隆氏）
- 実行の前提条件: 北弘電社の2024年３月４日開催予定の臨時株主総会における特別決議による株式交換契約の承認。三菱電機は会社法上の簡易株式交換により株主総会の承認を受けずに実施予定。本株式交換契約が効力を失っていないことも条件
- 取得後の経営体制: 北弘電社は三菱電機の完全子会社となる予定。効力発生日後、三菱電機がグループファイナンスによる財務支援を行い、コンプライアンスノウハウや監査リソースの活用、人的交流を進める。商号、代表者、従業員の処遇の具体的な変更はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「三菱電機を株式交換完全親会社とし、北弘電社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換により三菱電機が北弘電社を完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式交換の効力が発生した場合には、北弘電社の株主は三菱電機の１社のみ」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「173,600 株（…所有割合にして 27.53％）を保有」／「三菱電機の完全子会社となります」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区丸の内二丁目７番３号」／「札幌市中央区北11条西23丁目２番10号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「北弘電社株式は…2024 年４月 11 日付で上場廃止…となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「三菱電機の持分法適用会社である北弘電社は、三菱電機の連結子会社となる予定」／「所有割合にして27.53％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換が、三菱電機の連結業績に与える影響は現時点では軽微となる見通し」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は軽微と見込んでおりますが現時点では未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換が、三菱電機の連結業績に与える影響は現時点では軽微となる見通し」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、両社間で株式交換契約…を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「北弘電社株式１株に対して、三菱電機の普通株式…0.260 株を割当交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「プルータスから、本フェアネス・オピニオンを取得しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「三菱電機の普通株式…0.260 株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る株式の割当比率 １ 0.260」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「交付する三菱電機株式は、全て三菱電機の保有する自己株式を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「コード番号6503 東証プライム市場」／「コード番号1734 札証」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「北弘電社は、三菱電機の持分法適用会社であり、三菱電機と北弘電社は相互に関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」表に2021年、2022年、2023年の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2023年３月期」の営業利益「△2,059」、当期純利益「△2,880」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「屋内配線工事、電力関連工事、FA 住宅環境設備機器、産業設備機器」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「財務状況の健全化を図ることが必要」／「北弘電社の資金繰りが滞り、経営破綻に至ることも具体的に想定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループファイナンスによる北弘電社への財務的支援」／「コンプライアンスに関するノウハウの提供及び…監査リソースの活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要手続きが履践されないこと…本株式交換が実施できなかったり…変更されること」／「シナジーや統合効果の実現に困難が伴い、又は実現できないこと」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式交換契約締結日…2024年１月９日」／「本株式交換の予定日（効力発生日）…2024年４月15日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る株式の割当比率 １ 0.260」／「本株式交換の予定日（効力発生日）…2024年４月15日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年３月４日開催予定の臨時株主総会における特別決議による本株式交換契約の承認を受けた上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「３名により構成される本特別委員会を設置」／「プルータスから、本フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反の疑義を回避する観点から…審議及び決議に参加せず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「北弘電社は、三菱電機の完全子会社となる予定」／「グループファイナンスによる…財務的支援」」）