# 日立製作所（6501） 子会社(日立Astemo株式会社)の異動を伴う株式譲渡等に関する契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6501/disclosure/20230330539392
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-30
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/6501

## 何が変わったか

日立は、保有する日立Astemo株の一部を日立Astemo自身と本田技研工業に譲渡し、JICC-01には日立Astemoの新種類株式を引き受けてもらう契約を結んだ。取引実行後、日立の議決権所有割合は66.6％から40.0％となり、日立Astemoは日立の連結子会社から持分法適用会社になる予定。

## 会社が挙げた理由

日立Astemoのさらなる成長と企業価値向上に向け、日立と本田技研工業が対等な立場で成長支援を行い、JICキャピタルを新たな共同パートナーとして投資・支援実績、知見、情報ネットワークを活用するため。また、IPOを視野に入れた資本構成の変更を行うため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（株式引受け、自己株式取得、現物出資および株式譲渡）
- 相手方の名称: JICC-01 投資事業有限責任組合、本田技研工業株式会社、日立 Astemo 株式会社
- 対象会社の名称: 日立 Astemo 株式会社
- 対象会社の事業内容: 自動車部品および輸送用並びに産業用機械器具・システムの開発、製造、販売およびサービス
- 対象会社の所在地: 茨城県ひたちなか市
- 対象会社の資本金: 515億円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 1 月 6 日
- 対象会社の売上高: 1,597,718百万円（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: 58,751百万円（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 約1,580億円（1株当たり657,300円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（JICC-01への本種類株式発行、本田技研工業による日立Astemo普通株式の引受け、日立Astemoによる自己株式取得等）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 240,084株（議決権の数：240,084個。日立Astemoへ170,532株、本田技研工業へ69,552株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"66.6%","revised_forecast":"40.0%","change":"66.6%から40.0%へ変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 日立Astemoが本種類株式発行を通じて調達した資金の一部を利用して自己株式取得を行う
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 関係会社株式売却益 約1,080億円（2024年3月期の個別決算）、事業再編等利益 約940億円（2024年3月期の連結決算におけるその他の収益）
- 業績への影響: 2024年3月期の個別決算における特別利益として関係会社株式売却益約1,080億円、同期の連結決算におけるその他の収益として事業再編等利益約940億円を、それぞれ計上する予定
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2023年3月30日
- 実行日・効力発生日: 2023年9月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 日立および本田技研工業が対等な立場で成長支援を行う。日立は引き続き株主として人的・技術的な支援を行い、日立ブランドの継続利用を含む権利義務について移行サービス契約書を締結する予定。代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「日立が、日立の保有する日立 Astemo の普通株式の一部を、本田技研工業に譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「日立 Astemo は、日立の持分法適用会社となり連結対象から外れます」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「日立：本田技研工業：JICC-01＝40.0％：40.0％：20.0％に変更となり、日立 Astemo は日立の持分法適用会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「現在の日立：本田技研工業＝66.6％：33.4％」および「本取引後の所有普通株式数…議決権所有割合：40.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「日立Astemoの所在地は「茨城県ひたちなか市」、JICC-01は「東京都港区」、本田技研工業は「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「IPO を視野に入れ」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額の総額 約1,580億円」および「議決権所有割合：40.0％」、「連結対象から外れます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「関係会社株式売却益約1,080億円」および「事業再編等利益約940億円を、それぞれ計上する予定です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2024年3月期の個別決算における特別利益として、関係会社株式売却益約1,080億円」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年3月期…計上する予定です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「子会社(日立Astemo株式会社)の異動を伴う株式譲渡等に関する契約締結のお知らせ」および「本日…契約書を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額の総額 約1,580億円(1株当たり657,300円)」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または第三者算定機関の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本種類株式…を発行」および「本田技研工業が…株式の現物出資を行い、新たに発行される…普通株式を引き受ける」、「譲渡価額の総額 約1,580億円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引の内容は「株式引受契約書」および「現物出資および株式譲渡に関する契約書」と記載されている」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「日立 Astemo が JICC-01 に対して新たに種類株式…を発行する」および「本種類株式発行を通じて調達した資金の一部を利用」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「両社について「資本関係　該当事項はありません。人的関係　該当事項はありません。取引関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2020年3月期から2022年3月期までの「売上収益(百万円)」「営業利益(百万円)」の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「営業利益(百万円) 30,148 34,704 58,751」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車部品および輸送用並びに産業用機械器具・システムの開発、製造、販売およびサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「日立 Astemo のさらなる成長と企業価値向上を実現する」および「持続的な成長の実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人的・技術的な面での支援」および「電動化・自動運転分野を中心とした連携」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業買収、事業の合弁及び戦略的提携の実施並びにこれらに関連する費用の発生」および「持分法適用会社への投資に係る損失」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「本文日付「2023年3月30日」および「2023 年 9 月(予定)」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「日立：本田技研工業：JICC-01＝40.0％：40.0％：20.0％」、「譲渡価額の総額 約1,580億円」、「2023 年 9 月(予定)」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行日について「2023 年 9 月(予定)」との記載はあるが、許認可・独禁法・株主総会承認に関する条件の記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、フェアネス・オピニオンまたは第三者算定機関の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件または利益相反役員に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日立および本田技研工業は対等な立場で成長支援を行い」および「日立ブランドの継続利用を含めた…移行サービス契約書を締結する予定」」）