# ＮＦＫホールディングス（6494） 簡易株式交付による株式会社キャストリコ（証券コード：6695）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6494/disclosure/20250619594387
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-06-21
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/6494

## 何が変わったか

簡易株式交付に反対する株主がいなかったため前提条件が満たされ、NFKホールディングスは2025年6月23日からキャストリコ株式への公開買付けを開始する。公開買付けの株式交付比率、買付予定数の上限・下限などの条件は、6月6日に公表した内容から変更されていない。

## 会社が挙げた理由

簡易株式交付に反対する旨の通知がなく、株主総会決議を不要とする前提条件が充足されたため。対象者を連結子会社化し、事業の多様化、経営基盤の強化、顧客ネットワークの活用、生産・管理コストの合理化などのシナジーを実現することも取引の目的として説明されている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 有限会社清水エイジェンシー、モダンパス合同会社、吉田隆治氏、田邊勝己氏
- 対象会社の名称: 株式会社キャストリコ
- 対象会社の事業内容: メカトロニクス・半導体デバイス（LSI、FPGA）開発を技術領域としたエレクトロニクス事業を中心に営んでいる
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1995年4月14日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 現金の交付ではなく、公開買付者が新たに発行する普通株式を交付
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式：対象者株式1株に対して公開買付者の普通株式9.34株を交付
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 対象者株式1株当たり公開買付者株式9.34株（公開買付者株式の基準価格91円、対象者株式1株当たり850円）
- 買付予定数の下限: 457,200株
- 公開買付期間: 2025年6月23日から30営業日（終了日はnot_disclosed）
- 取得株式数: 最大502,500株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"29.26％","revised_forecast":"最大52.06％","change":"最大22.80ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 公開買付者が新たに発行する普通株式による株式交付
- のれんの金額: 金額・償却期間はnot_disclosed（のれん等が発生する旨の記載あり）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 対象者の売上高、営業利益、経常利益を連結化し、当期純利益も持分に応じて加算できるため、公開買付者らの業績が大幅に増加すると見込む。具体的な金額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年6月21日
- 契約締結日: 2025年6月6日
- 実行日・効力発生日: 2025年6月23日（公開買付け開始予定）
- 価額算定の方法: DCF方式、類似会社比準方式、市場株価方式
- 第三者算定機関: 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、TF公認会計士共同事務所
- 特別委員会: 設置あり。4名（弁護士、社外取締役、社外監査役2名）で構成。委員長は川村一博氏
- 実行の前提条件: 一定数の公開買付者株式を有する株主が、株式交付に反対する旨を通知しないこと。本条件は2025年6月21日に充足確認済み
- 取得後の経営体制: 対象者のTOKYO PRO Market上場を維持する方針。対象者の取締役は2027年1月まで5名体制とし、うち4名を対象者、1名を公開買付者が指名。必要に応じ公開買付者はさらに1名を追加指名できる。対象者従業員の処遇・雇用条件は対象者取締役会が決定し、公開買付者は正当な理由のない不利益変更や人員削減を要請しない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を対象とする金融商品取引法…に基づく公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる対象者普通株式の数は、最大で1,147,500株（所有割合52.06％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在…所有割合：29.26％」／「最大で…所有割合52.06％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京証券取引所 TOKYO PRO Market 市場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とする」／「所有割合52.06％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「公開買付者らの業績も大幅に増加するというメリット」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「対象者の業績を連結財務諸表に取り込むことで、暖簾等は発生するものの」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「本前提条件が充足されたことを確認」／「買付条件に変更はありません」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「金銭の交付ではなく、公開買付者が新たに発行する普通株式を交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として東京フィナンシャル・アドバイザーズに対して…株式交付比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「対象者株式1株に対して、公開買付者が新たに発行する普通株式9.34株を交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交付比率を9.34株とする」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「有限会社清水エイジェンシー」／「モダンパス合同会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「対象者株式645,000株（所有割合：29.26％）を所有」／「対象者を持分法適用関連会社とする」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ストレージサーバーと基板を提供」／「電機メーカー、半導体関連企業、産業機器メーカー等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業ポートフォリオを拡大し経営の安定化」／「生産・管理コストの合理化等のシナジー」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「双方の仕入・販売ネットワークに係る情報を…共有」／「対象者の取締役は…5名体制」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存株主の持株比率が希薄化」／「投資として当然リスクを伴う」／「収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年6月23日から開始することを決議」／「公開買付期間…30営業日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交付比率や買付予定数の上限や下限を含め…買付条件に変更はありません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交付に反対する旨を…通知しなかったため、本前提条件が充足された」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反の疑いを回避する観点より…委員には選任していない」／「審議及び決議には一切参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「TOKYO PRO Market市場への上場維持」／「対象者従業員の処遇・雇用条件等は対象者取締役会が決定」」）