# ＮＦＫホールディングス（6494） 簡易株式交付による株式会社キャストリコ（証券コード：6695）に対する公開買付けの開始予定及び同社との資本業務提携に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6494/disclosure/20250605583380
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-06-06
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/6494

## 何が変わったか

NFKホールディングスは、キャストリコを持分法適用関連会社から連結子会社にするため、現金ではなく自社の新株を対価とする公開買付けを2025年6月23日に開始する予定です。併せて、両社は上場維持、事業・資金面の支援、取締役派遣などを含む資本業務提携契約を締結しました。

## 会社が挙げた理由

対象者の半導体関連事業を取り込んで事業ポートフォリオを拡大し、事業の多様化によるリスク分散、対象者への経営・資金支援、顧客ネットワークの活用、生産・管理コストの合理化などのシナジーを実現するためです。また、対象者の業績を連結財務諸表に取り込むことで、公開買付者グループの業績を増加させることも理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及び本株式交付）
- 相手方の名称: 有限会社清水エイジェンシー、モダンパス合同会社、吉田隆治氏、田邊勝己氏
- 対象会社の名称: 株式会社キャストリコ
- 対象会社の事業内容: メカトロニクス・半導体デバイス（LSI、FPGA）開発を技術領域としたエレクトロニクス事業を中心に営んでいる。プロダクツ事業ではストレージサーバーと基板を提供し、エンジニアリング事業ではハードウェア・ソフトウェアの開発設計サービスを技術者派遣又は受託開発により提供し、システム事業ではメカトロニクスの設計開発から組立・配線・調整・保守等のサービスを一貫して行っている。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1995年4月14日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 現金ではなく、対象者株式1株に対して公開買付者の新たに発行する普通株式9.34株を交付。対象者株式1株当たり850円、公開買付者株式1株当たり91円を前提
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式。対象者株式1株に対して公開買付者が新たに発行する普通株式9.34株
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。本株式交付比率は対象者株式1株：公開買付者株式9.34株。公開買付者が株式交付親会社
- 公開買付価格: 対象者株式1株当たり850円相当（公開買付者株式1株91円を前提）。新株予約権の買付価格：not_disclosed
- 買付予定数の下限: 457,200株（所有割合20.74％）。下限に満たない場合は応募株券等の全部を買い付けない
- 公開買付期間: 2025年6月23日開始予定。終了日はnot_disclosed。30営業日
- 取得株式数: 買付予定数の下限457,200株、上限502,500株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"29.26％","revised_forecast":"50.01％（買付予定数上限の場合は52.06％）","change":"+20.74ポイント（上限の場合は+22.80ポイント）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 金銭を交付せず、公開買付者が新たに発行する普通株式を対価として交付
- のれんの金額: 金額はnot_disclosed。のれん等が発生する旨のみ記載
- 特別損益の金額: not_disclosed（特別利益・特別損失の金額及び計上四半期の記載なし）
- 業績への影響: 対象者の売上高、営業利益、経常利益を連結化し、当期純利益も持分に応じて加算できるため、公開買付者グループの業績が大幅に増加するメリットがあると記載。シナジーの収益影響は具体的な見積りが困難で事業計画には反映していない
- 取締役会決議日: 2025年6月6日
- 契約締結日: 2025年6月6日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2025年6月23日開始予定。株式交付の効力発生日はnot_disclosed
- 価額算定の方法: 公開買付者側は東京フィナンシャル・アドバイザーズによるDCF法及び類似会社比較法、対象者側はTF公認会計士共同事務所によるDCF方式及び類似会社比準方式、公開買付者株式は市場株価方式
- 第三者算定機関: 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、TF公認会計士共同事務所
- 特別委員会: 設置あり。4名。弁護士の川村一博氏、対象者社外取締役の上出勝氏、対象者社外監査役の中山雅人氏、公認会計士である対象者社外監査役の高畠達也氏。委員長は川村一博氏
- 実行の前提条件: 一定数の公開買付者株式を有する株主が、2025年6月7日から2週間以内に株式交付に反対する旨を通知せず、簡易株式交付として株主総会決議が不要となること。加えて、公開買付けに必要な法令上の手続の完了、対象者取締役会による賛同意見表明、司法・行政機関による禁止・制限がないこと等
- 取得後の経営体制: 対象者株式の東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場を維持する方針。対象者の経営の独立性を維持し、2027年1月まで取締役5名のうち4名を対象者、1名を公開買付者が指名する。必要に応じて公開買付者は取締役を1名追加指名できる。対象者従業員の処遇・雇用条件は対象者取締役会が決定し、公開買付者は正当な理由のない不利益変更や人員削減を要請しない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を金融商品取引法…に基づく公開買付け…により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社にすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本公開買付け成立後の公開買付者の所有割合が過半数（50.01％）となるよう」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在…29.26％」及び「最大で1,147,500株（所有割合52.06％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京証券取引所TOKYO PRO Market」「東京証券取引所スタンダード」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「希薄化率10.65％」及び「新たに半導体関連事業を営む対象者が加わる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「公開買付者らの業績も大幅に増加するというメリットがあると考えました」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「対象者の業績を連結財務諸表に取り込むことで、暖簾等は発生するものの」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、シナジーについても「現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」とされています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「簡易株式交付による…公開買付けの開始予定及び同社との資本業務提携に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「買付け等の対価として、金銭の交付ではなく…普通株式9.34株を交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「東京フィナンシャル・アドバイザーズに対して…算定を依頼し、2025年6月5日付で株式交付比率算定報告書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「対象者株式1株に対して、公開買付者が新たに発行する普通株式9.34株を交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者株式1株当たり850円として、計算した本株式交付比率を9.34株とする」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「公開買付者が新たに発行する普通株式を交付する株式交付」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社キャストリコ（証券コード：6695、東京証券取引所TOKYO PRO Market市場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「対象者株式645,000株（所有割合：29.26％）を所有」及び「対象者を持分法適用関連会社とする」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2025年10月期から2027年10月期」の売上高及び営業利益の計画数値、及び「2024年10月期実績では、同社への売上が86.5％」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 321,043」「376,245」「380,326」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ストレージサーバーと基板を提供」「カスタムLSI、ASIC、FPGA、SOCの設計」「主な顧客は半導体検査装置メーカー」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業ポートフォリオを拡大し経営の安定化」「生産・管理コストの合理化等のシナジー」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「双方の仕入・販売ネットワークに係る情報を…共有」「倉庫や物流機能を統合すること」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「投資として当然リスクを伴うもの」「希薄化率10.65％」「収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年6月23日に本公開買付けを開始することを決議」及び「本公開買付けを開始することが確定した場合」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交付比率を9.34株とすることで合意」及び「手残り株式に対する対応方針は本日時点では未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一定の…株主が…株式交付に反対する旨を…通知しなかったことにより、簡易株式交付として株主総会決議が不要となることが確定したことを前提条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「4名から構成される本特別委員会…を設置」及び「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「加藤祐蔵氏については、公開買付者の取締役を兼任していることから…本特別委員会の委員には選任していない」「審議及び決議には一切参加していない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者株式の東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場を維持」「対象者従業員の処遇・雇用条件等は対象者取締役会が決定」」）