# ニチダイ（6467） 連結子会社間における吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6467/disclosure/20250109548506
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-10
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/6467

## 何が変わったか

ニチダイグループのタイ子会社であるNICHIDAI (THAILAND) LTD.が、同じグループのTHAI SINTERED MESH CO., LTD.を吸収合併し、フィルタ事業を存続会社に集約する。合併後は、ニチダイが86％、ニチダイフィルタが14％を保有する予定。

## 会社が挙げた理由

タイ王国のフィルタ製品の製造販売拠点であるTSMとNDTを合併させ、当社グループ全体の経営資源を有効活用し、シナジー効果を発揮させるため。また、タイにおけるフィルタ事業の拠点をNDTに移設し、事業を継続するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: NICHIDAI (THAILAND) LTD.、THAI SINTERED MESH CO., LTD.
- 対象会社の名称: THAI SINTERED MESH CO., LTD.
- 対象会社の事業内容: フィルタ製品の生産、販売
- 対象会社の所在地: Thailand
- 対象会社の資本金: 90 百万バーツ
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 102 百万バーツ（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: △１百万バーツ（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △１百万バーツ（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 205 百万バーツ（2023年12月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（合併後の存続会社株式。株式会社ニチダイ363,940株、ニチダイフィルタ株式会社59,400株）
- 合併比率・株式交換比率: 数値の記載なし（株式交換比率により決定）。NICHIDAI (THAILAND) LTD.が存続会社、THAI SINTERED MESH CO., LTD.が消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 合併後の存続会社の発行済株式数423,340株（株式会社ニチダイ363,940株、ニチダイフィルタ株式会社59,400株）。議決権数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社ニチダイ34%、ニチダイフィルタ株式会社66%","revised_forecast":"株式会社ニチダイ86%、ニチダイフィルタ株式会社14%","change":"株式会社ニチダイは34%から86%、ニチダイフィルタは66%から14%","change_rate":"not_disclosed","unit":"持株比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併による、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2025年1月10日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025年7月予定
- 価額算定の方法: 合併当事会社の1株当たり純資産等を考慮
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: NDTおよびTSMの臨時株主総会、ならびに合併承認両社合同臨時株主総会の承認が予定されている
- 取得後の経営体制: NDTを存続会社とし、TSMは消滅会社となる。合併後の商号、所在地、代表者の役職・氏名および決算期に変更はなく、Presidentは三ツ井教雄。事業内容は精密部品、精密鍛造金型、フィルタ製品の生産販売となる。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「NDTを存続会社とする吸収合併方式とし、TSMは消滅会社となります。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の連結子会社であるNICHIDAI (THAILAND) LTD.とTHAI SINTERED MESH CO., LTD.の2社がNDTを存続会社とする吸収合併」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「大株主及び持株比率 株式会社ニチダイ 86％、ニチダイフィルタ株式会社 14％」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「株式会社ニチダイ 34％、ニチダイフィルタ株式会社 66％／株式会社ニチダイ 86％、ニチダイフィルタ株式会社 14％」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地…Thailand」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にTSMまたはNDTの上場状況、または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「吸収合併後、タイにおけるフィルタ事業の拠点はNDTに移設し、事業を継続する予定です。／当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「本合併による、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本合併を実施することを本日、取締役会において決議いたしましたので、お知らせいたします。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「合併後、存続会社の資本金は423.34百万THB、発行済株式数423,340株となり、株式交換比率により、当社363,940株、NFC59,400株となります。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「合併当事会社の1株当たり純資産等を考慮し、当社で決定しました。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「当社363,940株（保有比率86％）、NFC59,400株（保有比率14％）となります。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式交換比率により…となります。具体的な比率の数値は記載されていない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「当社の連結子会社であるNICHIDAI (THAILAND) LTD.とTHAI SINTERED MESH CO., LTD.」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「合併当事会社の直前事業年度（2023年12月）の経営成績及び財政状態」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益 △１百万バーツ／経常利益 △１百万バーツ／当期純利益 △１百万バーツ」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「フィルタ製品の生産、販売」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「当社グループ全体の経営資源を有効活用し、シナジー効果を発揮させることを目的」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「吸収合併後、タイにおけるフィルタ事業の拠点はNDTに移設し、事業を継続する予定です。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「合併後の状況（2025年7月予定）／合併当事会社両社合同取締役会決議 2025年6月（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「2025年6月（予定）／2025年7月予定」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「NDT臨時株主総会 2025年1月15日／TSM臨時株主総会 2025年1月15日／合併承認両社合同臨時株主総会 2025年6月（予定）」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「本日、取締役会において決議いたしました／当社で決定しました。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「NDTを存続会社とする吸収合併方式とし、TSMは消滅会社となります。／本合併による存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、決算期に現在変更はありません。」）