# ホシザキ（6465） 当社連結子会社による株式取得（孫会社化）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6465/disclosure/20250612588622
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-06-13
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/6465

## 何が変わったか

ホシザキの連結子会社HAHDが、SC Holding Corp.の全株式を現金で取得し、同社と傘下のStructural Concepts Corporationを完全子会社化することを決定しました。買収は逆三角合併方式で行われ、取得価額は375百万ドルです。

## 会社が挙げた理由

SC社の食品ショーケースなどの商品ラインナップを加えることで、より広い顧客層への販売を目指します。また、生産部材の共同購入やサービスネットワークの共有などのシナジー効果を期待しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収
- 相手方の名称: Mason Wells Buyout Fund IV, LP（80.26％）、MW Buyout Executive Fund IV, LLC（3.70％）、PNC Erieview Capital（2.42％）、個人株主15名（13.62％）
- 対象会社の名称: SC Holding Corp.
- 対象会社の事業内容: 持株会社
- 対象会社の所在地: 米国ミシガン州
- 対象会社の資本金: 5,587 千米ドル（804 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2018年9月
- 対象会社の売上高: 2024年12月期：158.9 百万米ドル（22,886 百万円）
- 対象会社の営業利益: 2024年12月期：17.3 百万米ドル（2,504 百万円）
- 対象会社の当期純利益: 2024年12月期：7.6 百万米ドル（1,101 百万円）
- 対象会社の純資産: 2024年12月期：29.4 百万米ドル（4,244 百万円）
- 取得価額: 375 百万ドル（約 54,000 百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2025年6月12日
- 契約締結日: 2025年6月12日（米国時間）
- 実行日・効力発生日: 2025年7月末頃（予定、クロージング）
- 価額算定の方法: 第三者機関が算定した株式価値を参考にしつつ双方協議により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 規制当局の承認等
- 取得後の経営体制: SCHD社及びSC社はHAHD社の完全子会社となる予定です。その他の経営体制、商号及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「HAHD 社は存続会社である SC 社の発行済み株式の 100%を取得し、SCHD 社及び SC 社は HAHD 社の完全子会社となる予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「SC Holding Corp.（以下 SCHD 社）の買収」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「SCHD 社及び SC 社は HAHD 社の完全子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「SC Holding Corp. 所在地 888 E. Porter Road, Muskegon, Michigan 49441, USA」「相手先所在地 米国」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に上場維持または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「取得価額 375 百万ドル（約 54,000 百万円）」「連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは影響が軽微と記載されていますが、業績予想の修正・織り込みについての記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社による株式取得（孫会社化）のお知らせ」および「本買収を決定しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 375 百万ドル（約 54,000 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関が算定した株式価値を参考にしつつ双方協議により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「HAHD は SCHD 社の株主に現金を支払い」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「Mason Wells Buyout Fund IV, LP」「MW Buyout Executive Fund IV, LLC」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社との間には、資本関係はありません」「人的関係はありません」「取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「連結営業利益「11.0百万米ドル」「13.0百万米ドル」「17.3百万米ドル」、連結当期純利益「7.4百万米ドル」「5.8百万米ドル」「7.6百万米ドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「食品ショーケースメーカー」「食品陳列用ショーケース等を主に米国内で販売」「スーパーマーケット、コンビニエンスストア、カフェ及びレストラン」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「高品質の製品を開発・生産する技術力を有し」「当社が現在米国地域で有している商品ラインナップが大幅に拡充」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「生産部材の共同購入やサービスネットワークの共有その他幅広いシナジー効果が期待できます」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「規制当局の承認等を前提として」「運転資本・負債・現預金の増減に伴い取得価額の調整が行われます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日 2025年6月12日」「クロージング日（予定） 2025年7月末頃」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「クロージング日（予定） 2025年7月末頃」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本買収のクロージングは、規制当局の承認等を前提として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関が算定した株式価値を参考にしつつ双方協議により決定」以外に、特別委員会等の記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「HAHD は SCHD 社の株主に現金を支払い、SCHD 社の発行済み株式は全て消去されます」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SCHD 社及び SC 社は HAHD 社の完全子会社となる予定」」）