# ホシザキ（6465） 当社連結子会社による株式取得（孫会社化）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6465/disclosure/20240410568623
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-11
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/6465

## 何が変わったか

当社の連結子会社を通じて、フィリピンのTLX社の全株式とHKR社の80％を取得し、両社を子会社（当社の孫会社）にすることを決定しました。取得価額は2社合計で約113億84百万円です。

## 会社が挙げた理由

海外における売上高・市場シェアの増加と、フィリピン及び東南アジアでの商圏拡大を図るため。TLX社及びHKR社の既存顧客層への当社製品の拡販に加え、市場を熟知した現経営陣とともに事業を拡大するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: TECHNO HOLDINGS CORPORATION、William A. Stelton
- 対象会社の名称: TECHNOLUX EQUIPMENT AND SUPPLY CORPORATION、HKR EQUIPMENT CORPORATION
- 対象会社の事業内容: フードサービス機器の輸入販売、フードサービス機器の輸入販売
- 対象会社の所在地: Makati City, the Republic of Philippines、Makati City, the Republic of Philippines
- 対象会社の資本金: 200,000 千フィリピンペソ（536 百万円）、100,000 千フィリピンペソ（268 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 1975 年４月、1993 年７月
- 対象会社の売上高: 1,555.9 百万ペソ（4,170.0 百万円）、2022 年 12 月期、812.7 百万ペソ（2,178.0 百万円）、2022 年 12 月期
- 対象会社の営業利益: 251.9 百万ペソ（675.1 百万円）、2022 年 12 月期、143.1 百万ペソ（383.5 百万円）、2022 年 12 月期
- 対象会社の当期純利益: 193.5 百万ペソ（518.7 百万円）、2022 年 12 月期、106.1 百万ペソ（284.5 百万円）、2022 年 12 月期
- 対象会社の純資産: 367.3 百万ペソ（984.6 百万円）、2022 年 12 月期、210.0 百万ペソ（562.8 百万円）、2022 年 12 月期
- 取得価額: 2,913,092 千フィリピンペソ（約 7,807 百万円）、1,334,803 千フィリピンペソ（約 3,577 百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: TLX社：200,000,000 株（議決権の数：200,000,000 個）、HKR社：800,000 株（議決権の数：800,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["TLX社：0％","HKR社：0％"],"revised_forecast":["TLX社：100.0％","HKR社：80.0％"],"change":["TLX社：+100.0ポイント","HKR社：+80.0ポイント"],"change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年４月 11 日
- 契約締結日: 2024 年４月 11 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年５月頃（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関が算定した株式価値を参考にしつつ双方協議により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: {"現経営陣":"市場を熟知した現経営陣と共に、フィリピン及び東南アジア地域の事業拡大を図る","商号":"not_disclosed","代表者":"not_disclosed","従業員":"not_disclosed"}

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「TLX 社の発行済み株式の 100%及び HKR 社の発行済み株式の 80%を取得します。」、「子会社化（当社の孫会社化）する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「フィリピンのフードサービス機器の輸入販売会社である…TLX 社」及び「TLX 社及び HKR 社の株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「TLX 社の発行済み株式の 100%及び HKR 社の発行済み株式の 80%を取得します。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」及び「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：100.0％）」、HKR社について「議決権所有割合：80.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「フィリピン共和国（以下、フィリピン）の…会社」及び所在地の「the Republic of Philippines」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響は軽微であります」とあるのみで、業績予想の修正・織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社取締役会は…株式を取得し、子会社化…することを本日決議しましたので、以下のとおりお知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「TLX社「取得価額 2,913,092 千フィリピンペソ（約 7,807 百万円）」、HKR社「取得価額 1,334,803 千フィリピンペソ（約 3,577 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額につきましては、第三者機関が算定した株式価値を参考にしつつ双方協議により決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるものの、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「TLX 社…株式の 100%及び HKR 社…株式の 80%を取得します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「TECHNO HOLDINGS CORPORATION」及び「William A. Stelton」の名称・所在地等は記載されているが、相手方の上場・属性に関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社との間には、資本関係はありません」及び「人的関係はありません」、「取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「TLX社の当期純利益「18.3 百万ペソ、17.1 百万ペソ、193.5 百万ペソ」、HKR社の当期純利益「10.9 百万ペソ、17.1 百万ペソ、106.1 百万ペソ」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フードサービス機器の輸入販売」及び「フィリピンのホテルチェーン、外食チェーンに多数の納入実績」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「海外における売上高及び市場シェアの増加を目指し」及び「フィリピン及び東南アジアでの商圏拡大に取り組んでおります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存顧客層への当社製品の拡販」及び「市場を熟知した現経営陣と共に、フィリピン及び東南アジア地域の事業拡大を図ってまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはリスク・不確実性の説明はなく、「影響は軽微であります」との業績影響の説明のみ記載」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2024 年４月 11 日」及び「株式取得時期(予定) 2024 年５月頃」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「TLX 社…100%及び HKR 社…80%を取得」及び各取得価額・日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関が算定した株式価値を参考にしつつ双方協議により決定」とある一方、特別委員会・フェアネス・オピニオン等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「HKR 社の発行済み株式の 80%を取得します。」以外に少数株主の扱いに関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「市場を熟知した現経営陣と共に、フィリピン及び東南アジア地域の事業拡大を図ってまいります。」」）