# ホシザキ（6465） 当社連結子会社による株式取得（孫会社化）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6465/disclosure/20220714500187
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-15
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/6465

## 何が変わったか

当社の連結子会社が、中国の厨房設計・施工会社である北京東邦御厨科技股份有限公司の株式51.0％を取得し、当社の孫会社とする予定です。取得は、対象会社の非公開手続き完了後に行われます。

## 会社が挙げた理由

中国市場で既存事業を拡大するとともに、厨房施工事業へ進出し、対象会社の顧客層への当社製品の拡販や協業を進めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 北京思邁格科技発展有限公司、張誼欣
- 対象会社の名称: 北京東邦御厨科技股份有限公司
- 対象会社の事業内容: 厨房設計・施工事業
- 対象会社の所在地: 中国 北京市朝陽区
- 対象会社の資本金: 20 百万元（約 400 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 1999 年４月１日
- 対象会社の売上高: 131,058 千元（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 17,369 千元（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 15,454 千元（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 69,087 千元（2021 年 12 月期）
- 取得価額: 112.2 百万元（2,244 百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,200,000 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"51.0％","change":"51.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年７月 15 日
- 契約締結日: 2022 年７月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 11 月中旬（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関が算定した株式価値を参考にしつつ双方協議により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 東邦御厨社の非公開手続き完了後に株式を取得する予定
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「取得後の所有株式数 10,200,000 株（株式保有割合 51.0％）」および「子会社化（当社の孫会社化）」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社の連結子会社である星崎（中国）投資有限公司が…北京東邦御厨科技股份有限公司…の株式の一部を取得し、子会社化」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 10,200,000 株（株式保有割合 51.0％）」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（株式所有割合 0.0％）」および「異動後の所有株式数 10,200,000 株（株式保有割合 51.0％）」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「中華人民共和国（以下、中国）の厨房設計・施工会社」および「中国 北京市朝陽区」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「東邦御厨社は現在中国の全国中小企業株式譲渡システム（通称：新三板）の公開会社であり、当社は東邦御厨社の非公開手続き完了後、株式を取得する予定」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 112.2 百万元（2,244 百万円）」、「株式保有割合 51.0％」および「厨房施工事業へ進出いたします」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では業績・財政状況への影響が「軽微」と記載されていますが、特別損益やのれんの具体的な記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。」と記載されていますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社連結子会社による株式取得（孫会社化）のお知らせ」であり、「2022年７月15日…取得し、子会社化することを決議しました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 112.2 百万元（2,244 百万円）」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額につきましては、第三者機関が算定した株式価値を参考にしつつ双方協議により決定しております。」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 112.2 百万元（2,244 百万円）」との記載はありますが、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式の一部を取得し、子会社化」と記載されており、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得価額の記載はありますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「株式取得の相手先として「張誼欣」が記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「法人について「資本関係・人的関係・取引関係はありません」、個人についても「資本関係・人的関係・取引関係はありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の売上」として、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期の純資産、総資産、売上高、営業利益、当期純利益が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は「3,490 千元、3,696 千元、17,369 千元」、当期純利益は「3,435 千元、3,525 千元、15,454 千元」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高級ホテルや大手企業向け社員食堂内における厨房施工等を強み」とし、「チェーン店レストラン、スーパーマーケットやコンビニエンスストアへの事業を拡大」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「とりわけ中国市場での事業拡大は最重要課題」とし、「東邦御厨社の既存顧客層への当社製品の拡販」および「中国市場に根差した事業展開を目指します」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「東邦御厨社の既存顧客層への当社製品の拡販」と「中国市場で高い評価を得ている会社と協業することで、より中国市場に根差した事業展開を目指します」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取得目的、対象会社概要、取得条件、日程および業績影響の記載がありますが、取引リスクに関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「譲渡契約締結日 2022 年７月 15 日」および「株式取得 2022 年 11 月中旬（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「日程欄には「2022 年 11 月中旬（予定）」と記載されていますが、「未定」とされている主要事項はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は東邦御厨社の非公開手続き完了後、株式を取得する予定です」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関が算定した株式価値を参考にしつつ双方協議により決定」と記載されていますが、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得株式数、取得価額、非公開手続きおよび日程の記載がありますが、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には対象会社を子会社化することと事業上の協業方針は記載されていますが、商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はありません。」）