# ホシザキ（6465） 当社連結子会社による株式及び持分取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6465/disclosure/20220117568880
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-18
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/6465

## 何が変わったか

当社の連結子会社が、イタリアの業務用製氷機メーカーBrema社と、その工場敷地などを所有するImma社の完全親会社Finimma社を、それぞれ100％取得して孫会社化することを決定しました。Brema社の生産拠点・販売網を活用し、欧州・中東での業務用製氷機事業を拡大します。

## 会社が挙げた理由

海外事業への積極投資による既存事業の拡大と新事業領域への進出、業務用製氷機事業の拡大が目的です。Brema社の生産拠点・販売網を活用して、南欧・東欧・中東などで販売を広げ、欧州及び中東での業務用製氷機シェアNo.1を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式及び持分取得（孫会社化）
- 相手方の名称: Finice S.p.A.、Alessandro Maroli、Franca Marinoni
- 対象会社の名称: Brema Group S.p.A.、Finimma S.r.l.
- 対象会社の事業内容: {"Brema Group S.p.A.":"業務用製氷機製造販売","Finimma S.r.l.":"持株会社（※Imma 社の完全親会社）"}
- 対象会社の所在地: {"Brema Group S.p.A.":"イタリア共和国 ミラノ県 ヴィッラ コルテーゼ","Finimma S.r.l.":"イタリア共和国 ミラノ県 ヴィッラ コルテーゼ"}
- 対象会社の資本金: {"Brema Group S.p.A.":"208 千ユーロ（約 27 百万円）","Finimma S.r.l.":"12 千ユーロ（約 1.6 百万円）"}
- 対象会社の設立年月日: {"Brema Group S.p.A.":"1985 年 5 月 19 日","Finimma S.r.l.":"2019 年 12 月 20 日"}
- 対象会社の売上高: {"Brema Group S.p.A.":"41,888 千ユーロ（5,571 百万円）（2020 年 12 月期）","Finimma S.r.l.":"0 千ユーロ（0 百万円）（2020 年 12 月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"Brema Group S.p.A.":"7,267 千ユーロ（966 百万円）（2020 年 12 月期）","Finimma S.r.l.":"▲32 千ユーロ（▲4 百万円）（2020 年 12 月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"Brema Group S.p.A.":"7,611 千ユーロ（1,012 百万円）（2020 年 12 月期）","Finimma S.r.l.":"203 千ユーロ（27 百万円）（2020 年 12 月期）"}
- 対象会社の純資産: {"Brema Group S.p.A.":"49,503 千ユーロ（6,583 百万円）（2020 年 12 月期）","Finimma S.r.l.":"9,640 千ユーロ（1,282 百万円）（2020 年 12 月期）"}
- 取得価額: Brema社、Finimma社とも、譲渡契約上の守秘義務により公表を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: {"Brema Group S.p.A.":"400,000 株（議決権数の記載なし）","Finimma S.r.l.":"３口（議決権数の記載なし）"}
- 議決権所有割合: {"Brema Group S.p.A.":{"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"+100.0ポイント","change_rate":"100.0％","unit":"議決権所有割合"},"Finimma S.r.l.":{"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"+100.0ポイント","change_rate":"100.0％","unit":"持分所有割合"}}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年１月 18 日
- 契約締結日: 2022 年１月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年５月上旬（予定）
- 価額算定の方法: ファイナンシャルアドバイザーが算出した企業価値に基づき交渉のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Brema社の生産拠点・販売網を活用し、欧州及び中東での業務用製氷機シェアNo.1を目指すと記載されています。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Hoshizaki Europe Holdings B.V. を通じて、イタリア共和国の業務用製氷機メーカー Brema Group S.p.A. の全株式及び Finimma S.r.l. の全持分を取得し、子会社化（当社の孫会社化）する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Brema Group S.p.A.（以下、Brema社）の全株式及び Finimma S.r.l.（以下、Finimma社）の全持分を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「Brema社「異動後の所有株式数 400,000 株（株式保有割合 100.0％）」、Finimma社「異動後の所有持分数 ３口（持分所有割合 100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「Brema社「異動前の所有株式数 ０株（株式所有割合 0.0％）」および「異動後の所有株式数 400,000 株（株式保有割合 100.0％）」、Finimma社「異動前の所有持分数 ０口（持分所有割合 0.0％）」および「異動後の所有持分数 ３口（持分所有割合 100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Brema社およびFinimma社の所在地はいずれも「イタリア共和国 ミラノ県 ヴィッラ コルテーゼ」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要、取得内容および今後の見通しに、上場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「今回 Brema 社を当社の孫会社化することで、同社の生産拠点・販売網を活用し、欧州及び中東での業務用製氷機シェア No.1 を目指します。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による当連結会計年度の連結業績及び連結財政状況に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年１月18日…取締役会の書面決議にて…全株式及び…全持分を取得し、子会社化…することについて決定しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価格については…譲渡契約上にて守秘義務を課しているため公表を控えさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「Brema 社、Finimma 社の取得価格については、ファイナンシャルアドバイザーが算出した企業価値に基づき交渉のうえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価格については…守秘義務を課しているため公表を控えさせていただきます。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式及び持分取得（孫会社化）」と記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社との間には、資本関係・人的関係・取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「Brema社について「2018 年９月期」「2019 年 12 月期」「2020 年 12 月期」の各期の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「Brema社の2020年12月期は「営業利益 7,267 千ユーロ」「当期純利益 7,611 千ユーロ」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「Brema社の事業内容は「業務用製氷機製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「南欧・東欧、中東等への拡販が課題でした」「同社の生産拠点・販売網を活用し、欧州及び中東での業務用製氷機シェア No.1 を目指します。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の生産拠点・販売網を活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスクや許認可、統合上の不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「譲渡契約締結日 2022 年１月 18 日」「株式及び持分取得 2022 年５月上旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「異動後の…所有割合 100.0％」および「2022 年５月上旬（予定）」、取得価格については「守秘義務を課しているため公表を控えさせていただきます。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「６．日程」には「譲渡契約締結日」と「株式及び持分取得」の日程が記載されている一方、実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「ファイナンシャルアドバイザーが算出した企業価値に基づき交渉のうえ決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護手続や株式併合、株式売渡請求等に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社の生産拠点・販売網を活用」と記載されている一方、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はありません。」）