# サンデン（6444） 法定事前開示書類（合併）（株式会社三和）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6444/disclosure/20211110430690
種別: 法定開示書類
開示日: 2021-11-11
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/6444

## 何が変わったか

サンデンホールディングスが、7社を吸収合併することを決定し、2022年1月1日に効力を発生させる予定です。合併対価として株式や金銭は交付しません。

## 会社が挙げた理由

会社法第794条第1項および会社法施行規則第191条に基づく事前開示であり、合併の背景について具体的な事業上の理由は記載されていません。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2021年9月28日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2022年1月1日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2022年1月1日以後（合併の効力）
- 金額: 甲・乙・丙・丁・戊・己の株式および庚の株式に対する合併対価：交付なし；丙の剰余金処分：77百万円；丁の剰余金処分：226百万円；増資による資本金増加：107億425万6,000円；増資による資本準備金増加：107億425万6,000円
- 数量・規模: 吸収合併消滅会社7社（甲、乙、丙、丁、戊、己、庚）；第三者割当による普通株式発行：8,362万7,000株
- 業績への影響: 本吸収合併後、債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予測されておらず、負担すべき債務の履行に支障はないと見込んでいる
- 理由: 会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める事項の開示；合併対価を交付しない理由は、甲、乙、丙、丁、戊及び己の発行済株式総数を当社が全て所有し、庚の発行済株式総数を甲が全て所有しているため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続
- 関連する過去の開示: 2021年8月12日『債務超過解消に向けた取り組みの進捗状況について』；2021年6月24日提出『有価証券報告書』
- 今後の予定: 2022年1月1日に吸収合併および吸収分割を実施する予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「甲、乙、丙、丁、戊、己及び庚を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本吸収合併後において当社が負担すべき債務の履行に支障はないと見込んでおります」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、甲、乙、丙、丁、戊、己及び庚を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金及び資本準備金がそれぞれ107億425万6,000円増加」「2021年6月30日現在において債務超過を解消」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 取引先・提携先（原文: 「「取引先金融機関からの債務の一部の免除を受け」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2021年9月28日付」「2022年1月1日を効力発生日」「8,362万7,000株」「107億425万6,000円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2021年9月28日」「2022年1月1日」「8,362万7,000株」「107億425万6,000円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収合併契約書に基づき」「当社は…発行及び第三者割当てを行い」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社」ほか「株式会社三和」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年1月1日を効力発生日として」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に関する事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本吸収合併を行うこととしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2021年8月12日付『債務超過解消に向けた取り組みの進捗状況について』」「2021年6月24日提出の当社有価証券報告書」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収合併を行うこととしました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本吸収合併を行うこととしました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2021年9月28日付で…吸収合併契約書…締結」「2022年1月1日を効力発生日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2021年9月28日付」「2022年1月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 断定的（原文: 「「本吸収合併を行うこととしました」「債務の履行に支障はないと見込んでおります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「2022年1月1日を効力発生日として」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社を吸収合併存続会社」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年1月1日を効力発生日として」「本吸収合併後において…支障はないと見込んでおります」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「吸収合併契約の内容は、別紙1のとおりです」「該当事項はありません」」）