# サンデン（6444） 法定事前開示書類（合併）（サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6444/disclosure/20211110430639
種別: 法定開示書類
開示日: 2021-11-11
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/6444

## 何が変わったか

サンデンホールディングスが、完全子会社など7社を吸収合併し、2022年1月1日に効力を発生させる計画を開示しました。合併対価として株式や金銭は交付せず、同日には別の完全子会社からグループ向け事業を承継する吸収分割も実施予定です。

## 会社が挙げた理由

甲、乙、丙、丁、戊及び己の発行済株式総数を当社が全て所有し、庚の発行済株式総数を甲が全て所有しているため、合併対価を交付しないとしています。また、吸収合併後の債務履行については、第三者割当増資と金融機関からの債務免除により2021年6月30日時点で債務超過を解消し、履行に支障はないと見込んでいます。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2021年9月28日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2022年1月1日（予定・効力発生日）
- 対象期間: 2022年1月1日以後（効力発生日以後）
- 金額: 資本金及び資本準備金の増加額：それぞれ107億425万6,000円、債務免除益：金額はnot_disclosed、剰余金の処分：丙77百万円、丁226百万円
- 数量・規模: 吸収合併消滅会社7社（甲、乙、丙、丁、戊、己、庚）、第三者割当による普通株式8,362万7,000株
- 業績への影響: 本吸収合併後の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予測されておらず、債務の履行に支障はないと見込む
- 理由: 甲、乙、丙、丁、戊及び己の発行済株式総数の全部を当社が所有し、庚の発行済株式総数の全部を甲が所有しているため、合併対価を交付しない。債務履行の見込みについては、第三者割当増資の払込み完了及び金融機関からの債務免除により債務超過を解消したため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条
- 関連する過去の開示: 2021年8月12日『債務超過解消に向けた取り組みの進捗状況について』、2021年6月24日提出の有価証券報告書『重要な後発事象』
- 今後の予定: 2022年1月1日に吸収合併及びSSEのグループ向け事業を承継する吸収分割を実施予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「甲、乙、丙、丁、戊、己及び庚を吸収合併消滅会社とする吸収合併／SSEのグループ向け事業を当社に承継させる吸収分割」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 継続企業の前提（原文: 「直前事業年度末時点の連結貸借対照表において債務超過の状況／本吸収合併後において当社が負担すべき債務の履行に支障はないと見込んでおります」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「吸収合併存続会社、吸収合併消滅会社」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「資本金及び資本準備金がそれぞれ107億425万6,000円増加／2021年6月30日現在において債務超過を解消／収益状況及びキャッシュフローの状況」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「甲、乙、丙、丁、戊、己及び庚を吸収合併消滅会社」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「2021年9月28日付／2022年1月1日を効力発生日／8,362万7,000株／それぞれ107億425万6,000円」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「7社／8,362万7,000株／107億425万6,000円／77百万円／226百万円」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「吸収合併契約の内容は、別紙1のとおりです／計算書類等の内容は、別紙2のとおりです」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社／海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「2022年1月1日を効力発生日として…本吸収合併を行うこととしました」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「吸収合併を行うこととしました」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「2021年8月12日付『債務超過解消に向けた取り組みの進捗状況について』／2021年6月24日提出の当社有価証券報告書」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「2022年1月1日を効力発生日として…吸収合併を行う」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「2021年9月28日付で…吸収合併契約書…締結／2022年1月1日を効力発生日」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「2021年9月28日／2021年5月31日／2022年1月1日」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「本吸収合併を行うこととしました／現在のところ予測されておりません／支障はないと見込んでおります」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「吸収合併契約書に基づき…行うこととしました」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「当社を吸収合併存続会社／甲、乙、丙、丁、戊、己及び庚を吸収合併消滅会社」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「吸収合併存続会社／吸収合併消滅会社」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「2022年1月1日を効力発生日として…実施することといたしました／本吸収合併後…支障はないと見込んでおります」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める事項」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「本吸収合併に関し…定める事項は下記のとおりです」）