# サンデン（6444） 法定事前開示書類（会社分割）（サンデン・システムエンジニアリング株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6444/disclosure/20211110430337
種別: 法定開示書類
開示日: 2021-11-11
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/6444

## 何が変わったか

サンデンシステムエンジニアリング株式会社のグループ会社向け事業に関する権利義務を、2022年1月1日付でサンデンホールディングス株式会社が吸収分割により引き継ぐ。完全子会社が分割会社であるため、分割対価は交付しない。

## 会社が挙げた理由

会社法に基づく吸収分割の事前開示であり、分割会社の発行済株式総数の全部を当社が所有しているため、対価を交付しないとしている。また、組織再編後も債務の履行に支障はないと見込んでいる。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収分割に関する事前開示書類
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2021年9月28日（吸収分割契約締結日）
- 実施日: 2022年1月1日（効力発生日・予定）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 剰余金294百万円、資本金増加107億425万6,000円、資本準備金増加107億425万6,000円
- 数量・規模: 普通株式8,362万7,000株
- 業績への影響: 本組織再編後の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予測されておらず、本吸収合併後の債務履行に支障はないと見込んでいる
- 理由: 分割会社である甲の発行済株式総数の全部を当社が所有しているため。会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める事項の開示。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続
- 関連する過去の開示: 2021年8月12日『債務超過解消に向けた取り組みの進捗状況について』、2021年6月24日提出『当社有価証券報告書』
- 今後の予定: 2022年1月1日を効力発生日として吸収分割を実施する予定。 同日を効力発生日として、当社を存続会社、各対象会社を消滅会社とする吸収合併も実施する予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「甲のグループ会社向け事業」に関して有する権利義務を当社に承継」「8,362万7,000株の普通株式の発行及び第三者割当て」「各対象会社との間で吸収合併契約を締結」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 継続企業の前提（原文: 「「直前事業年度末時点の連結貸借対照表において債務超過の状況」「本吸収合併後において当社が負担すべき債務の履行に支障はないと見込んでおります」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「「吸収分割に関する事前開示書類」「本組織再編後」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「連結貸借対照表において債務超過」「資本金及び資本準備金がそれぞれ107億425万6,000円増加」「収益状況及びキャッシュフローの状況」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 取引先・提携先（原文: 「「取引先金融機関からの債務の一部の免除」「海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社を割当先」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年1月1日を効力発生日」「2021年9月28日付」「8,362万7,000株」「107億425万6,000円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「剰余金294百万円」「8,362万7,000株」「107億425万6,000円」「2022年1月1日」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収分割契約書に基づき」「計算書類等の内容」「当社は…発行及び第三者割当てを行い」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「サンデンシステムエンジニアリング株式会社」「海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年1月1日を効力発生日として…吸収分割を行うこととしました」「吸収合併を実施することといたしました」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「表題「法定事前開示書類（会社分割）」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収分割に関する事前開示書類」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2021年8月12日付『債務超過解消に向けた取り組みの進捗状況について』」「2021年6月24日提出の当社有価証券報告書」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「2022年1月1日を効力発生日として…吸収分割を…行うこととしました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本吸収分割を行うこととしました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2021年9月28日付で…吸収分割契約書…締結」「2022年1月1日を効力発生日として…行うこととしました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2021年9月28日付」「2022年1月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 条件付き（原文: 「「現在のところ予測されておりません」「支障はないと見込んでおります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社を割当先」「取引先金融機関からの債務の一部の免除」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「「甲のグループ会社向け事業」「各対象会社」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「権利義務を当社に承継」「各対象会社は解散する予定」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年1月1日を効力発生日」「本組織再編後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「吸収分割契約の内容」「増資」「債務免除」「したがって…債務の履行に支障はないと見込んでおります」」）