# サンデン（6444） （開示事項の変更）完全子会社との合併及び会社分割に係る吸収合併契約及び吸収分割契約の締結並びに当社の商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6444/disclosure/20211022415355
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-25
Komoriの読み（0-100）: 29
企業ページ: https://komori.app/company/6444

## 何が変わったか

完全子会社との吸収合併・会社分割に関する臨時株主総会の開催予定日を2021年11月25日から12月27日に変更し、基準日を2021年11月10日に再設定した。これに伴い、商号変更・定款変更の株主総会日程も変更した。

## 会社が挙げた理由

臨時株主総会の開催に係る社内手続きに時間を要しているため、開催予定日と基準日を変更したと説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（吸収合併及び簡易吸収分割）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2021年10月25日（変更決議）
- 契約締結日: 2021年9月28日
- 実行日・効力発生日: 2022年1月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2021年12月27日開催予定の当社臨時株主総会において、定款一部変更の議案及び本組織再編契約の承認の議案が承認されること、並びに本組織再編の効力が発生すること。
- 取得後の経営体制: 本組織再編により、当社が持株会社から事業会社へ移行し、2022年1月1日をもって商号を変更する。事業を営むことを明確化する目的変更を行う。代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社と当社の完全子会社との間で行う合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社と当社の完全子会社との間で行う合併」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「当社と当社の完全子会社との間で行う合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「相手方の商号・所在地・国籍に関する記載はない。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号 6444 東証第一部）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社を持株会社から事業会社とする以下の経営体制の再編」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響額、影響の有無、精査状況に関する記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん及び特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2021年９月13日付」及び「2021年９月28日付」で公表した事項について、「開催予定日を2021年12月27日に変更すること、及び…基準日を2021年11月10日に再設定すること」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額・譲渡価額に関する記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法及び第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社と当社の完全子会社との間で行う」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「完全子会社との合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高・営業利益・当期純利益に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容に関する記載はない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が持株会社から事業会社へ移行」及び「当社が事業を営むことを明確化する内容への目的の変更」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本臨時株主総会の開催に係る社内手続きに時間を要していることから、その開催予定日を…変更する」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「臨時株主総会決議日 2021年12月27日（予定）」及び「吸収合併の効力発生日 2022年1月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2021年12月27日（予定）」及び「2022年1月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定款一部変更の議案及び本組織再編契約の承認の議案が承認されること、並びに本組織再編の効力が発生することを条件として実施します」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…変更すること…について決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年１月１日をもって商号を変更」及び「当社が持株会社から事業会社へ移行」」）