# サンデン（6444） 完全子会社との合併及び会社分割に係る吸収合併契約及び吸収分割契約の締結並びに当社の商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6444/disclosure/20210927402689
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-28
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企業ページ: https://komori.app/company/6444

## 何が変わったか

完全子会社7社を吸収合併し、別の完全子会社からグループ会社向け事業を会社分割で承継する。これに伴い、持株会社から事業会社へ移行し、商号を「サンデン株式会社」に変更する。

## 会社が挙げた理由

経営再建への取組みのスピードを一層加速させるため、効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定体制を実現し、お客様のニーズに確実に対応するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（本吸収合併及び本吸収分割）
- 相手方の名称: サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社、株式会社三和、サンデンシステムエンジニアリング株式会社
- 対象会社の名称: サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社、株式会社三和、サンデンシステムエンジニアリング株式会社
- 対象会社の事業内容: 自動車空調用コンプレッサーの製造販売等、自動車空調システムの製造販売等、自動車空調システム等の研究開発等、グループ会社向けシェアードサービス事業等、住環境システム事業等、自然冷媒プロダクツ事業等、自動車空調用コンプレッサーの部品の製造販売等、情報システム開発・運用サービス、システムインテグレーションサービス、ネットワーク＆セキュリティーサービス、ITソリューションサービス、組込み系ソフトウェア研究・開発、コンピュータ機器販売等
- 対象会社の所在地: 群馬県伊勢崎市、群馬県伊勢崎市長沼町
- 対象会社の資本金: 2,282百万円、1,985百万円、10百万円、20百万円、100百万円、100百万円、10百万円、30百万円
- 対象会社の設立年月日: 2014年５月13日、2014年５月13日、2014年５月13日、1990年５月２日、2014年５月13日、2014年５月13日、1965年７月27日、1987年８月１日
- 対象会社の売上高: 45,629百万円（2021年３月期）、15,420百万円（2021年３月期）、1,606百万円（2021年３月期）、4,644百万円（2021年３月期）、520百万円（2021年３月期）、9百万円（2021年３月期）、4,001百万円（2021年３月期）、3,924百万円（2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: △8,368百万円（2021年３月期）、△1,951百万円（2021年３月期）、119百万円（2021年３月期）、370百万円（2021年３月期）、△409百万円（2021年３月期）、△12百万円（2021年３月期）、△141百万円（2021年３月期）、447百万円（2021年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △26,682百万円（2021年３月期）、△4,341百万円（2021年３月期）、77百万円（2021年３月期）、226百万円（2021年３月期）、△512百万円（2021年３月期）、△71百万円（2021年３月期）、△101百万円（2021年３月期）、294百万円（2021年３月期）
- 対象会社の純資産: △15,325百万円（2021年３月期）、△2,775百万円（2021年３月期）、285百万円（2021年３月期）、862百万円（2021年３月期）、△5,286百万円（2021年３月期）、△5,789百万円（2021年３月期）、825百万円（2021年３月期）、566百万円（2021年３月期）
- 取得価額: 株式その他の金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"各合併対象会社及びSSEについて100%","revised_forecast":"各合併対象会社及びSSEについて100%","change":"グループ内再編後も完全子会社関係を前提とする","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微であります
- 取締役会決議日: 2021年９月28日
- 契約締結日: 2021年９月28日
- 実行日・効力発生日: 2022年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2021年11月25日開催予定の臨時株主総会での定款一部変更議案及び本組織再編契約承認議案の承認、並びに本組織再編の効力発生
- 取得後の経営体制: 商号をサンデン株式会社に変更。本店所在地は群馬県伊勢崎市寿町20番地、代表者は代表取締役社長執行役員朱聃、事業内容は自動車空調用コンプレッサーおよびシステムの製造販売等。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社と当社の完全子会社との間で行う合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である…を消滅会社とする吸収合併」「SSEのグループ会社向け事業…を承継」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の完全子会社である」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び持株比率…100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「群馬県伊勢崎市」「群馬県伊勢崎市長沼町」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「SSEのグループ会社向け事業」「売上高 2,300 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想…」は参考情報として掲載されているが、修正の記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021年９月13日付…基本方針決定のお知らせにて公表」「未定としていた事項及び記載を更新」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「各合併対象会社は当社の完全子会社であるため…割当てはありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車空調用コンプレッサーの製造販売等」「情報システム開発・運用サービス…」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定体制を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社を持株会社から事業会社とする」「SSEのグループ会社向け事業…を承継」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「直前事業年度末時点の連結貸借対照表において債務超過の状況」「債務の履行に支障はないと見込んでおります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収合併契約締結日 2021年９月28日」「吸収合併の効力発生日 2022年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2021年９月13日付の開示において未定としていた事項及び記載を更新した事項」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会において…議案が承認されること、並びに本組織再編の効力が発生することを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結を承認」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「各合併対象会社は当社の完全子会社」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号 サンデン株式会社」「代表取締役 社長執行役員 朱 聃」「事業内容 自動車空調用コンプレッサーおよびシステムの製造販売等」」）