# サンデン（6444） 完全子会社との合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）に関する基本方針決定のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6444/disclosure/20210913497261
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-13
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/6444

## 何が変わったか

サンデンホールディングスは、完全子会社7社を吸収合併し、別の完全子会社であるサンデンシステムエンジニアリングからグループ会社向け事業を承継する会社分割を行う基本方針を決めた。2022年1月1日を効力発生日として、持株会社から事業会社へ移行する予定。

## 会社が挙げた理由

経営再建の取り組みを加速するため、経営資源を効率的に活用し、迅速な意思決定体制を実現するとともに、顧客ニーズに確実に対応すること。自動車事業に集中した経営体制を整えること。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（本吸収合併及び本吸収分割）
- 相手方の名称: サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社、株式会社三和、サンデンシステムエンジニアリング株式会社
- 対象会社の名称: サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社、株式会社三和、サンデンシステムエンジニアリング株式会社
- 対象会社の事業内容: 自動車空調用コンプレッサーの製造販売等、自動車空調システムの製造販売等、自動車空調システム等の研究開発等、グループ会社向けシェアードサービス事業等、住環境システム事業等、自然冷媒プロダクツ事業等、自動車空調用コンプレッサーの部品の製造販売等、情報システム開発・運用サービス、システムインテグレーションサービス、ネットワーク＆セキュリティーサービス、ITソリューションサービス、組込み系ソフトウェア研究・開発、コンピュータ機器販売等
- 対象会社の所在地: 群馬県伊勢崎市、群馬県伊勢崎市、群馬県伊勢崎市、群馬県伊勢崎市、群馬県伊勢崎市、群馬県伊勢崎市、群馬県伊勢崎市、群馬県伊勢崎市
- 対象会社の資本金: 2,282百万円、1,985百万円、10百万円、20百万円、100百万円、100百万円、10百万円、30百万円
- 対象会社の設立年月日: 2014年５月13日、2014年５月13日、2014年５月13日、1990年５月２日、2014年５月13日、2014年５月13日、1965年７月27日、1987年８月１日
- 対象会社の売上高: 45,629百万円（2021年３月期）、15,420百万円（2021年３月期）、1,606百万円（2021年３月期）、4,644百万円（2021年３月期）、520百万円（2021年３月期）、9百万円（2021年３月期）、4,001百万円（2021年３月期）、3,924百万円（2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: △8,368百万円（2021年３月期）、△1,951百万円（2021年３月期）、119百万円（2021年３月期）、370百万円（2021年３月期）、△409百万円（2021年３月期）、△12百万円（2021年３月期）、△141百万円（2021年３月期）、447百万円（2021年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △26,682百万円（2021年３月期）、△4,341百万円（2021年３月期）、77百万円（2021年３月期）、226百万円（2021年３月期）、△512百万円（2021年３月期）、△71百万円（2021年３月期）、△101百万円（2021年３月期）、294百万円（2021年３月期）
- 対象会社の純資産: △15,325百万円（2021年３月期）、△2,775百万円（2021年３月期）、285百万円（2021年３月期）、862百万円（2021年３月期）、△5,286百万円（2021年３月期）、△5,789百万円（2021年３月期）、825百万円（2021年３月期）、566百万円（2021年３月期）
- 取得価額: 該当なし（本吸収合併及び本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（株式その他の金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併比率・株式交換比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式の取得ではなく、吸収合併及び吸収分割）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"各合併対象会社及びSSEについて、取引前の持株比率は100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（対価の割当てがなく、資金調達方法の記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2021年９月13日
- 契約締結日: 2021年９月28日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社の臨時株主総会決議（2021年11月25日予定）。ただし、合併消滅会社は略式合併、吸収分割は簡易分割及び略式分割に該当し、株主総会の決議を得ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はない予定。臨時株主総会をもって商号及び事業内容を変更する予定で、変更の効力発生日は2022年１月１日予定。詳細は確定次第公表。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社と当社の完全子会社との間で行う合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社８社との間で本組織再編を実施」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社である」ことは記載されているが、取引後の支配関係についての明示的な記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各当事会社の所在地として「群馬県伊勢崎市」の記載がある。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「（コード番号 6444 東証第一部）」とあるが、対象会社の上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社を持株会社から事業会社とする経営体制の再編」及び「連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、「連結業績に与える影響は軽微」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「基本方針決定のお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において…基本方針として決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません」及び「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法、株式価値算定書又は第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本吸収合併及び本吸収分割の割当てについて「ありません」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社…」及び「SSEは当社の完全子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社８社との間で本組織再編を実施」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「別紙に「直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円）」として「2021年３月期」の数値が記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車空調用コンプレッサーの製造販売等」「自動車空調システム等の研究開発等」「情報システム開発・運用サービス…」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定体制を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社を持株会社から事業会社とする経営体制の再編」及び「SSEのグループ会社向け事業…を承継」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社に承継する権利義務の内容が確定次第速やかにお知らせ」及び「詳細につきましては、確定次第速やかにお知らせ」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2021年９月13日」、契約締結日「2021年９月28日（予定）」、効力発生日「2022年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会決議日 2021年11月25日（予定）」及び「株主総会の決議を得ずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本方針として決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はなく、完全子会社について「株主総会の決議を得ずに行う予定」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はありません」が、「商号及び事業内容を変更する予定」」）