# ＪＵＫＩ（6440） ＡＩメカテック株式会社（コード：6227）との資本業務提携、及び同社普通株式の買集め行為に該当する株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6440/disclosure/20220922535329
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-26
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/6440

## 何が変わったか

ＪＵＫＩは、ＡＩメカテックの株式を投資ファンド2社から取得し、同社との資本業務提携を開始する。取得後の議決権所有割合は19.56％となる予定。

## 会社が挙げた理由

両社は従来から部品・装置等の生産受委託を通じて信頼関係を築いており、株式の保有を維持しながら、技術領域を含む広範囲で協業関係を構築・強化し、両社の事業成長を拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本資本業務提携及び本株式譲渡
- 相手方の名称: ＡＩメカテック株式会社、ポラリス第三号投資事業有限責任組合、Tiara CG Private Equity Fund 2013, L. P.
- 対象会社の名称: ＡＩメカテック株式会社
- 対象会社の事業内容: 電子部品製造装置、周辺機器の設計・製造・販売及びアフターサービス
- 対象会社の所在地: 茨城県龍ケ崎市
- 対象会社の資本金: 450 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年 7 月
- 対象会社の売上高: 14,684 百万円（2022 年 6 月期）
- 対象会社の営業利益: 735 百万円（2022 年 6 月期）
- 対象会社の当期純利益: 478 百万円（2022 年 6 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 8,046 百万円（2022 年 6 月期）
- 取得価額: 1,982,700 千円（ＡＩメカテック普通株式）
- 取得価額以外の費用: 15,000 千円（アドバイザリー費用等、概算額）
- 対価の種類: 現金（1株あたり1,800円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,101,500 株（議決権の数：11,015 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"19.56％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年 12 月期の当社業績に与える影響は軽微と予測されます。
- 取締役会決議日: 2022 年 9 月 26 日
- 契約締結日: 2022 年 9 月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 9 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: 本件売主との協議の上、決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2022 年 9 月 30 日以後、最初に開催される定時株主総会において、当社が指名する取締役候補者1名をＡＩメカテックの取締役として選任する議案を付議することについて合意。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「ＡＩメカテックの普通株式1,101,500株（2022年6月30日現在の発行株式総数に対する割合19.56％）を取得する予定です」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本件売主との間で、その保有するＡＩメカテックの普通株式を市場外で相対取引により譲渡を受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：19.56％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：19.56％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Maples Corporate Services Limited…Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「表題に「ＡＩメカテック株式会社（コード：6227）」とあるが、上場維持・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「普通株式1,101,500株」「議決権所有割合：19.56％」「合計（概算額）1,997,700千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現時点での2022年12月期の当社業績に与える影響は軽微と予測されます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ＡＩメカテックの普通株式1,982,700千円」「アドバイザリー費用等（概算額）15,000千円」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、本資本業務提携により公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年9月26日開催の取締役会において…資本業務提携契約…を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「ＡＩメカテックの普通株式1,982,700千円」「アドバイザリー費用等（概算額）15,000千円」「合計（概算額）1,997,700千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「譲渡価格については、本件売主との協議の上、決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「１株あたり1,800円」「譲渡価額の総額1,982,700,000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡」「株式譲渡実行日」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「合計（概算額）1,997,700千円」は記載されているが、資金調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ポラリス第三号投資事業有限責任組合」「Tiara CG Private Equity Fund 2013, L. P.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「部品・装置等の生産受委託の取引があります」「上場会社と当該ファンドとの間の関係…資本関係 該当事項はありません…取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年6月期「連結営業利益735百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益478百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フラットパネル・ディスプレイ（ＦＰＤ）製造装置や半導体パッケ－ジ製造装置の開発・製造・販売及びアフターサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「技術力の相互補完による協業」「技術力の相乗化による協業」「新たな事業領域の創出」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現状の委託／受託業務の強化および拡大」「開発委託や共同購買、販売網の相互活用」「業務提携検討チームを設置」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本資本業務提携により公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日2022年9月26日」「契約締結日2022年9月26日」「株式譲渡実行日2022年9月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「具体的な業務委託の範囲、条件等について今後、両社で協議してまいります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日2022年9月30日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価格については、本件売主との協議の上、決定しております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：19.56％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が指名する取締役候補者1名をＡＩメカテックの取締役として選任する議案を…付議することについて合意しています」」）