# ユニバーサルエンターテインメント（6425） （開示事項の中止）エメラルド・ベイ・リゾートプロジェクト買収の中止に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6425/disclosure/20240701542188
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-01
Komoriの読み（0-100）: 30
企業ページ: https://komori.app/company/6425

## 何が変わったか

2023年12月8日に締結した基本合意書を解除し、TRLEIによるフィリピン・セブのエメラルド・ベイ・リゾートプロジェクトの買収を中止した。これにより、最終契約の締結には至らない。

## 会社が挙げた理由

基本合意書に定める一定のクロージング条件が充足されない、または充足されることができないため。具体的な内容は契約上の守秘義務により非開示とされている。

## 開示の要点

- 取引の名称: エメラルド・ベイ・リゾートプロジェクト買収
- 相手方の名称: PH TRAVEL AND LEISURE HOLDINGS COR.
- 対象会社の名称: Lapulapu Leisure, Inc.、Lapulapu Land Corp.
- 対象会社の事業内容: フィリピン・セブで統合型リゾート（IR）を開発中
- 対象会社の所在地: フィリピン・セブ
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 契約上の守秘義務から、本件に関する具体的な内容等につきましては、記載を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今回の中止に伴う2024年12月期通期連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2023年12月8日（基本合意書）
- 実行日・効力発生日: 2024年7月1日（基本合意書を解除する旨の通知日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 基本合意書に定める一定のクロージング条件が充足されること。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「エメラルド・ベイ・リゾートプロジェクトを取得」および「買収する」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「TRLEI が様々な条件を満たした上で、エメラルド・ベイ・リゾートプロジェクトを取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の議決権所有割合や取引後の支配関係に関する数値・記載はない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「本文には議決権所有割合または取得株式数の記載がない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「フィリピン証券取引所に上場している PH RESORTS GROUP HOLDINGS, INC.」および「フィリピン・セブで統合型リゾート（IR）を開発中」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「フィリピン証券取引所に上場している PH RESORTS GROUP HOLDINGS, INC.」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「今回の中止に伴う 2024 年 12 月期通期連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「通期連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「今回の中止に伴う 2024 年 12 月期通期連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「通期連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2023 年 12 月 8 日付『エメラルド・ベイ・リゾートプロジェクト買収の基本合意締結のお知らせ』」および「本日、基本合意書を解除することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「契約上の守秘義務から、本件に関する具体的な内容等につきましては、記載を控えさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「DCF法、市場株価法、第三者算定機関などに関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率または株式交換比率に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「PH RESORTS GROUP HOLDINGS, INC.（以下『PHR』といいます。）の子会社である PH TRAVEL AND LEISURE HOLDINGS COR.」および「フィリピン証券取引所に上場している」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社・TRLEIとPHTとの取引前の関係に関する記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「Lapulapu Leisure, Inc.およびLapulapu Land Corp.の財務数値に関する記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高、営業利益、当期純利益等の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フィリピン・セブで統合型リゾート（IR）（以下『エメラルド・ベイ・リゾート』といいます。）を開発中」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「中止理由として「一定のクロージング条件が充足されない、または充足されることができない」と記載されているが、買収目的の説明はない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既に一部開発されたエメラルド・ベイ・リゾートを完成させる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「基本合意書に定める一定のクロージング条件が充足されない、または充足されることができない」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「基本合意書を 2023 年 12 月 8 日付で締結」および「最終契約書は 2024 年 7 月までに締結する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本日、基本合意書を解除することを決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「基本合意書に定める一定のクロージング条件が充足されない、または充足されることができないため」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格算定や特別委員会、アドバイザーに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）