# ユニバーサルエンターテインメント（6425） エメラルド・ベイ・リゾートプロジェクト買収の基本合意締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6425/disclosure/20231208501009
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-08
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/6425

## 何が変わったか

TRLEIが、フィリピン・セブで統合型リゾートを開発中のLLIおよび土地保有会社LLCの株式を取得する基本合意を、PHRと締結することを決定しました。条件を満たしたうえで2024年7月までに最終契約を締結し、2024年12月期第3四半期の買収完了を目指します。

## 会社が挙げた理由

既に一部開発されたエメラルド・ベイ・リゾートを完成させ、セブにおける5つ星統合型リゾートおよびエンターテインメント・デスティネーションとするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収
- 相手方の名称: PH RESORTS GROUP HOLDINGS, INC.、PH TRAVEL AND LEISURE HOLDINGS COR.
- 対象会社の名称: Lapulapu Leisure, Inc.、Lapulapu Land Corp.
- 対象会社の事業内容: ホテル・ゲーミング・エンターテインメント事業、土地不動産事業
- 対象会社の所在地: フィリピン・セブ州ラプラプ市マクタン島
- 対象会社の資本金: Lapulapu Leisure, Inc.: 1,500,000 千フィリピン・ペソ；Lapulapu Land Corp.: 1,500,000 千フィリピン・ペソ
- 対象会社の設立年月日: Lapulapu Leisure, Inc.: 2017 年 1 月 25 日；Lapulapu Land Corp.: 2017 年 2 月 14 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が 2023 年 12 月期通期連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 8 日
- 契約締結日: 基本合意書締結日：2023 年 12 月 8 日；最終契約書締結日：2024 年 7 月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月期第 3 四半期連結会計期間（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 様々な条件を満たした上で株式を取得すること
- 取得後の経営体制: 買収手続き完了後、LLI と LLC は当社の連結子会社となる。エメラルド・ベイ・リゾートは2027年の開業を目指して開発・建設を進める。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「TRLEI が様々な条件を満たした上で LLI と LLC の株式を取得」および「LLI と LLC は当社の連結子会社となる」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「LLI と LLC の株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本買収手続きが完了した後に LLI と LLC は当社の連結子会社となる」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「LLI と LLC の株式を取得」および「LLI と LLC は当社の連結子会社となる」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「フィリピン・セブで統合型リゾート（IR）を開発中」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「642 の客室を収容する 2 つの 15 階建てタワー」および「700 台以上の EGM と 140 台以上のカジノテーブルを備えた大規模なゲーミングフロア」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が 2023 年 12 月期通期連結業績に与える影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年 12 月期通期連結業績に与える影響はありません」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「エメラルド・ベイ・リゾートプロジェクト買収の基本合意締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額に関する記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「LLI と LLC の株式を取得」との記載はあるが、対価に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「LLI と LLC の株式を取得」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「フィリピン証券取引所に上場している PH RESORTS GROUP HOLDINGS, INC.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手方との取引前の関係に関する記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には事業内容、資本金、設立、親会社の記載があるが、売上高・利益・純資産の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ホテル・ゲーミング・エンターテインメント事業」および「土地不動産事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「セブにおける象徴的で豪華な 5 つ星統合型リゾート」および「フィリピン随一のエンターテインメント・デスティネーションとなる予定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エメラルド・ベイ・リゾートの 2027 年の開業を目指して、開発・建設を進めてまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクまたは業績下振れに関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「最終契約書締結日 2024 年 7 月（予定）」および「買収効力発効日 2024 年 12 月期第 3 四半期連結会計期間（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年 7 月（予定）」および「2024 年 12 月期第 3 四半期連結会計期間（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「TRLEI が様々な条件を満たした上で LLI と LLC の株式を取得」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会にて決定いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「LLI と LLC は当社の連結子会社となる」との記載はあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし」）