# ユニバーサルエンターテインメント（6425） （開示事項の経過）当社子会社による合併契約の解約及び訴訟の提起（反訴）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6425/disclosure/20230629514770
種別: 発生事実
開示日: 2023-06-30
Komoriの読み（0-100）: 33
企業ページ: https://komori.app/company/6425

## 何が変わったか

当社子会社は、26 Capitalとの合併契約を解約し、同社に対する反訴を提起しました。反訴では、26 Capitalによる合併契約違反や詐欺的行為などを主張しています。

## 会社が挙げた理由

訴訟のディスカバリー手続きで、26 Capitalによる合併契約の重大な違反行為や詐欺的行為が判明したと判断したため。また、26 Capitalの代表者らに対する別訴の提起も踏まえ、26 Capitalをパートナーとする米国ナスダック市場への上場を取りやめ、合併契約を解約したとしています。

## 開示の要点

- 事象の名称: 本合併契約の解約及び本反訴の提起
- 発生日: 2023年6月30日（日本時間、合併契約の解約通知日）
- 認知日・通知受領日: 2023年6月30日（日本時間、解約通知日）
- 対象となる主体: Tiger Resort Asia Limited、TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.、UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.、Project Tiger Merger Sub, Inc.
- 対象拠点・対象製品: 26 Capital Acquisition Corp.とのAgreement and Plan of Merger and Share Acquisition（本合併契約）及び米国ナスダック市場への上場計画
- 原因: 本訴訟のディスカバリー手続きで判明したとする26 Capitalによる本合併契約の重大な違反行為及び詐欺的行為。具体的には、無断での報道機関の取材・Twitter投稿、虚偽又は誤解を招く言明、機密財務情報の第三者への共有、虚偽の表示、信任義務違反の幇助など。
- 業績への影響額: not_disclosed
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: not_disclosed
- 訴訟・手続きの種類: 反訴及び本訴訟
- 裁判所・当局: 米国デラウェア州衡平法裁判所
- 原告: Tiger Resort Asia Limited、TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.、UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.、Project Tiger Merger Sub, Inc.（反訴原告）
- 被告: 26 Capital Acquisition Corp.（反訴被告）
- 提訴日・処分日: 2023年5月18日（米国時間、反訴状提出日）。2023年6月30日（日本時間、解約通知日）
- 請求額・課徴金額: 金銭的損害賠償を請求しているが、金額はnot_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: not_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: not_disclosed
- 異動後の議決権所有割合: not_disclosed
- 今後の見通し: 今後の本訴訟において当社側の正当性を主張していく。関連して今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに知らせる。
- 続報の予定: 本件に関連して今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに知らせる。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 記載なし（原文: 「「今般、当社子会社は本合併契約の解約を決議し、本訴訟の手続きにおいて26 Capitalに対して下記のとおり反訴を提起しました」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 中立（原文: 「「本件に関連して今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想に触れず（原文: 「本文の「今後の見通し」には訴訟対応と追加開示についてのみ記載されています。」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 相対規模は不明（原文: 「「金銭的損害賠償を求めています」とあるものの、請求額の記載はありません。」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「26 Capitalとの間で締結した Agreement and Plan of Merger and Share Acquisition（以下、『本合併契約』）」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「本文は合併契約の解約及び訴訟・反訴について記載しています。」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「本文にこれらの事項に関する記載はありません。」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 金額の記載なし（原文: 「「金銭的損害賠償を求めています」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: なし（原文: 「本文に計上する会計期間に関する記載はありません。」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「解約通知日 2023年6月30日（日本時間）」「反訴状提出日 2023年5月18日（米国時間）」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「名称：26 Capital Acquisition Corp.」「Tiger Resort Asia Limited」「TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.」「UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.」「Project Tiger Merger Sub, Inc.」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年6月30日」「2023年5月18日」「2千5百万ドル相当の26 Capital株式の取引」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文及び別紙に、別紙・同日開示資料・決算短信を参照する旨の記載はありません。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「今後本訴訟により当社側の正当性を主張してまいります」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 続報（原文: 「「2023年2月7日に開示しました『当社子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ』のとおり」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 前回より拡大（原文: 「「当社子会社は本合併契約の解約を決議し」「26 Capitalに対して…反訴を提起しました」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「本件に関連して今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: なし（原文: 「本文に第三者委員会、特別調査委員会、外部専門家に関する記載はありません。」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「これらの主張が最終的に裁判所に認められるかどうかについては、今後の裁判手続によるところであり…主張が認められない可能性があります」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 取引先（原文: 「「26 Capitalによる様々な本合併契約の重大な違反行為及び詐欺的行為」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 連結子会社（原文: 「「当社の子会社であるTiger Resort Asia Limited…」「当社子会社は本合併契約の解約を決議し」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 原告として提訴した（原文: 「「2023年5月18日（米国時間）」「反訴状提出日」「26 Capitalに対して…反訴を提起しました」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「本文に当局による報告期限や改善期限に関する記載はありません。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「2023年2月8日の開示により一部訂正」と記載されていますが、本書類自体はその過去開示の内容を経過説明として引用しています。」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「本合併契約の解約及び訴訟の提起（反訴）に関するお知らせ」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「本文に役員の処分・辞任・報酬減額に関する記載はありません。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文に謝罪に関する記載はありません。」）