# ユニバーサルエンターテインメント（6425） （開示事項の経過）当社子会社の合併（De-SPAC）の契約期限延長及び合併スケジュール変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6425/disclosure/20220929538149
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-30
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/6425

## 何が変わったか

26 Capitalとの合併契約の期限を2022年9月30日から2023年9月30日まで1年間延長し、合併の承認株主総会の日程を未定に変更した。合併自体は、環境が整えば期限前に実行する予定としている。

## 会社が挙げた理由

オカダ・マニラの運営体制の正常化に時間を要すること、及びUERIが米国証券取引委員会に提出したForm F-4登録届出書の修正作業に必要な期間などを考慮したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 26 Capital Acquisition Corp.
- 対象会社の名称: UE RESORTS INTERNATIONAL, INC.
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: フィリピン
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結貸借対照表及び連結損益計算書の各項目に影響を与えるものの、詳細な数値については精査中
- 取締役会決議日: 2022年9月30日
- 契約締結日: 2021年10月15日
- 実行日・効力発生日: 2023年9月30日まで（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 26 Capital及びUERIの株主総会で本合併を承認すること
- 取得後の経営体制: NASDAQ上場を目的とすること、UERIは2022年4月6日付でOKADA MANILA INTERNATIONAL INC.からUE RESORTS INTERNATIONAL, INC.へ商号変更したこと

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「26 Capital Acquisition Corp.（以下、『26 Capital』といいます。）と合併（以下、『本合併』といいます。）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社のフィリピン子会社であるUE RESORTS INTERNATIONAL, INC.が…26 Capital Acquisition Corp.と合併…しNASDAQ上場することを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「当社のフィリピン子会社であるUE RESORTS INTERNATIONAL, INC.」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「当社のフィリピン子会社」／「701 Brickell Avenue, Suite 1550, Miami, Florida 33131 United States of America」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併契約の期限は1年延長」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「詳細な数値については精査中です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021年10月15日付…でお知らせした通り」／「契約期限延長及び合併スケジュール変更」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「NASDAQのNASDAQ Capital Marketに上場する特別買収目的会社である26 Capital Acquisition Corp.」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社のフィリピン子会社であるUE RESORTS INTERNATIONAL, INC.」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後の統合計画に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「運営体制の正常化に時間がかかる」／「重大なリスク及び不確実性を含んでいます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本合併の実行 2023年9月30日まで」／「本合併を承認するための…株主総会 未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「「本合併を承認するための26 Capitalの株主総会 未定」／「UERIの株主総会 未定」／「環境が整えば期限前に速やかに本合併を実行する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併を承認するための26 Capitalの株主総会」／「本合併を承認するためのUERIの株主総会」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「NASDAQ上場することを目的」／「2022年4月6日付で…商号を変更しました」」）