# ガリレイホールディングス（6420） 会社分割による持株会社体制の移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6420/disclosure/20240508583613
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-08
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/6420

## 何が変わったか

フクシマガリレイ株式会社は、業務用冷凍冷蔵庫などの事業を100％子会社の分割準備会社へ吸収分割し、持株会社体制へ移行する契約を締結しました。移行に伴い、当社の商号を「ガリレイ株式会社」に変更し、事業目的も持株会社向けに見直します。

## 会社が挙げた理由

人材及び資金等の経営資源配分の最適化によるグループシナジーの発揮、M&Aを活用した事業拡大や新規分野への挑戦、各事業における収益性及び経営責任の明確化と自立性の向上により、グループ経営体制を強化し、企業価値の向上を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社フクシマガリレイ分割準備会社
- 対象会社の名称: 株式会社フクシマガリレイ分割準備会社
- 対象会社の事業内容: 本吸収分割前は事業を行っておりません。
- 対象会社の所在地: 大阪市西淀川区
- 対象会社の資本金: 20 百万円（2024年5月1日設立時）
- 対象会社の設立年月日: 2024 年５月１日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 40 百万円（2024年５月１日現在）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式。承継会社が普通株式8,000株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に割当交付。
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 8,000 株。議決権の数は not_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（分割前）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2024年５月８日
- 契約締結日: 2024年５月８日
- 実行日・効力発生日: 2025年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年６月26日開催予定の定時株主総会による吸収分割契約の承認。定款変更についても同株主総会の承認が条件。
- 取得後の経営体制: 当社は「ガリレイ株式会社」に、承継会社は「フクシマガリレイ株式会社」に商号変更予定。分割会社はグループ会社の経営管理等を行い、承継会社は業務用冷凍冷蔵庫等の製造・販売・メンテナンス、店舗システム・厨房総合システムの設計・施工を行う。承継会社の代表者は現時点では確定していない。従業員の処遇は not_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする吸収分割方式により行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社フクシマガリレイ分割準備会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「承継会社は当社の完全子会社であるため」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「承継会社は普通株式 8,000 株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地はいずれも「大阪市西淀川区竹島二丁目６番18号」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「上 場 会 社 名 フクシマガリレイ株式会社」「東証プライム」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高 92,042 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年４月 22 日付…持株会社体制への移行準備を開始することを公表しております。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式 8,000 株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式 8,000 株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割に際して、承継会社は普通株式 8,000 株を新規発行」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社フクシマガリレイ分割準備会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「承継会社は、最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス」「店舗システム、厨房総合システムの設計・施工」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「人材及び資金等の経営資源配分の最適化によるグループシナジーの発揮」「グループ経営体制を強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「分割会社の事業内容は「グループ会社の経営管理等」、承継会社の事業内容は「業務用冷凍冷蔵庫…の製造・販売・メンテナンス」等とされています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定時株主総会による承認が得られることを条件として実施」「実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割に関する取締役会決議 2024年５月８日」「吸収分割契約締結 2024年５月８日」「本吸収分割効力発生日 2025年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「承継会社の代表者について「現時点では確定しておりません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年６月 26 日開催予定の定時株主総会による承認が得られることを条件として実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の商号を…『ガリレイ株式会社』に変更」「承継会社は…『フクシマガリレイ株式会社』に商号変更予定」「分割会社…グループ会社の経営管理等」」）