# ガリレイホールディングス（6420） 会社分割による持株会社体制への移行準備開始及び子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6420/disclosure/20240422573652
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-22
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/6420

## 何が変わったか

会社の事業を新設する100％子会社に承継させ、当社を持株会社とする会社分割の準備を始めることを決めました。2024年5月1日に分割準備会社を設立し、2025年4月1日に移行する予定です。

## 会社が挙げた理由

持株会社体制への移行が、グループ体制の一層の経営効率化とさらなる成長に最適と判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社フクシマガリレイ分割準備会社
- 対象会社の名称: 株式会社フクシマガリレイ分割準備会社
- 対象会社の事業内容: 業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス
店舗システム、厨房総合システムの設計・施工
（ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません）
- 対象会社の所在地: 大阪市西淀川区竹島二丁目６番18号
- 対象会社の資本金: 20 百万円（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2024 年５月１日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%（予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微と考えております
- 取締役会決議日: 2024 年４月22日
- 契約締結日: 2024年５月10日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年６月26日に開催予定の当社定時株主総会による関連議案の承認、及び必要に応じ所管官公庁の許認可等
- 取得後の経営体制: 当社は持株会社として引続き上場を維持します。分割準備会社の代表取締役は福島豪で、当社より取締役を派遣する予定です。商号変更・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「会社分割（吸収分割）の方式により持株会社体制へ移行」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「分割する事業を当社が分割準備会社に承継させる」および「当社 100%出資の子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「フクシマガリレイ株式会社 100%（予定）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率　フクシマガリレイ株式会社　100%（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　大阪市西淀川区竹島二丁目６番18号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微と考えております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微と考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益・のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微と考えております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年３月４日に公表いたしました『持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ』」および「その準備を開始することといたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額・譲渡価額に関する記載はありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に会社分割の対価に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「会社分割（吸収分割）の方式」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100％出資の子会社として設立される予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「資本関係　当社 100％出資の子会社として設立される予定です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割前は事業を行っておりません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割前は事業を行っておりません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス」および「店舗システム、厨房総合システムの設計・施工」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループ体制の一層の経営効率化とさらなる成長」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割する事業を当社が分割準備会社に承継させる」および「当社より取締役を派遣する予定です」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社定時株主総会による関連議案の承認が得られること、及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「分割準備会社の設立 2024年５月１日（予定）」および「持株会社体制への移行（本吸収分割の効力発生日） 2025年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本吸収分割に関する詳細については、今後決定次第お知らせいたします」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定時株主総会による関連議案の承認が得られること、及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…準備を開始すること…を決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は持株会社として引続き上場を維持いたします」および「代表取締役 福島 豪」「当社より取締役を派遣する予定です」」）