# 日本金銭機械（6418） 子会社からの簡易吸収分割による遊技場向機器販売事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6418/disclosure/20230725526515
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-25
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/6418

## 何が変わったか

当社は、連結子会社のＪＣＭシステムズ株式会社から遊技場向機器等の販売事業などを会社分割で承継します。ＪＣＭシステムズは、カスタマーサービスや施工管理、保守部材の統括管理に特化します。

## 会社が挙げた理由

遊技場向機器事業の厳しい事業環境を踏まえ、アジア地域との一体運営による事業間連携とグローバルなマネジメント体制を強化し、事業の拡大・発展を図るため。また、ＪＣＭメイホウを当社の子会社とし、販売事業との関係を強化するとともに、ＪＣＭシステムズの機能を特化して運営体制を効率化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 簡易吸収分割
- 相手方の名称: ＪＣＭシステムズ株式会社
- 対象会社の名称: ＪＣＭシステムズ株式会社（分割会社）
- 対象会社の事業内容: 遊技場向機器等の販売及び製品の設置工事並びに遊技場向機器及びコマーシャル市場向貨幣処理機器等の保守業務
- 対象会社の所在地: 大阪市浪速区
- 対象会社の資本金: 100百万円
- 対象会社の設立年月日: 昭和29年１月４日
- 対象会社の売上高: 3,844百万円（2023年３月期、単体）
- 対象会社の営業利益: 290百万円（2023年３月期、単体）
- 対象会社の当期純利益: 399百万円（2023年３月期、単体）
- 対象会社の純資産: 1,062百万円（2023年３月期、単体）
- 取得価額: 無対価
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（当社から株式その他の金銭等の割当て及び交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（ＪＣＭシステムズがＪＣＭメイホウを完全子会社として保有）","revised_forecast":"100％（当社がＪＣＭメイホウを子会社化）","change":"保有主体がＪＣＭシステムズから当社へ変更（間接保有から直接保有）","change_rate":"0ポイント","unit":"％"}
- 資金の手当て: 無対価分割のため取得資金の手当ては不要
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023年７月25日
- 契約締結日: 2023年７月25日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 簡易吸収分割および略式吸収分割に該当するため、両社とも吸収分割契約について株主総会の決議による承認を得ずに行う。
- 取得後の経営体制: 本会社分割後のＪＣＭシステムズは、カスタマーサービス、設置工事等を含む施工管理、保守部材等の統括管理機能に特化する。当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期の変更はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を承継会社、ＪＣＭシステムズを分割会社とする吸収分割であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社と当社100％出資の連結子会社との間で行われるため、無対価分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「日本金銭機械㈱ 100％」「同社の完全子会社であるＪＣＭメイホウ株式会社」「当社の子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 大阪市浪速区難波中二丁目11番18号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持または市場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「承継する部門の経営成績（2023年３月期） 売上高 2,395百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正や予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年７月25日開催の取締役会において…承継することを決議し、本日、吸収分割契約書を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割は…無対価分割とし、当社から本会社分割による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定手法、算定機関または価格交渉に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「無対価分割」「株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「無対価分割」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「無対価分割」とされ、資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるＪＣＭシステムズ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社100％出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（2023年３月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 290百万円」「当期純利益 399百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「遊技場向機器等の販売及び製品の設置工事並びに遊技場向機器及びコマーシャル市場向貨幣処理機器等の保守業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グローバルな視点でのマネジメント体制の強化による当該事業の更なる拡大、発展」「運営体制の効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「三極地域体制のアジア地域と一体運営」「カスタマーサービス、設置工事等を含む施工管理、保守部材等の統括管理機能に特化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「近年、遊技場向機器事業の事業環境が厳しさを増す中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「分割契約承認取締役会決議日 2023年７月25日」「分割契約書締結日 2023年７月25日」「分割予定日（効力発生日） 2023年10月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「無対価、吸収分割の方式および2023年10月１日の効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社とも吸収分割契約に関する株主総会の決議による承認を得ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年７月25日開催の取締役会において…承継することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後のＪＣＭシステムズについては…機能に特化」「本会社分割による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。」」）