# 鈴茂器工（6405） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6405/disclosure/20250218578454
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-19
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/6405

## 何が変わったか

鈴茂器工が、完全子会社の株式会社日本システムプロジェクトを2025年9月1日（予定）に吸収合併し、同社を解散させます。合併に先立ち、同社に対する債権の一部を放棄して債務超過を解消する予定です。

## 会社が挙げた理由

店舗システム業界の競争環境の激化などにより日本システムプロジェクトの厳しい業績が続いているため、事業を一体運営して経営を合理化し、営業力および開発力を強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社日本システムプロジェクト
- 対象会社の名称: 株式会社日本システムプロジェクト
- 対象会社の事業内容: 店舗システムの開発・販売
- 対象会社の所在地: 東京都中野区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年３月 25 日
- 対象会社の売上高: 823 百万円（2024 年２月期）
- 対象会社の営業利益: △85 百万円（2024 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: △70 百万円（2024 年２月期）
- 対象会社の純資産: △８百万円（2024 年２月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他の財産の割当は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式その他の財産の割当は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の記載なし。鈴茂器工株式会社が存続会社、株式会社日本システムプロジェクトは解散
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（吸収合併で株式取得を行わず、合併による株式その他の財産の割当もありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_applicable（合併により株式会社日本システムプロジェクトは解散）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 日本システムプロジェクトは当社の完全子会社であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2025 年２月 19 日
- 契約締結日: 2025 年２月 19 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併に先立ち、当社が日本システムプロジェクトに対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併を行う予定
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更ありません。株式会社日本システムプロジェクトは解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、日本システムプロジェクトは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社日本システムプロジェクト」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社とも所在地は「東京都中野区中野四丁目10番１号中野セントラルパークイースト」です。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「事業の一体運営による経営の合理化と営業力および開発力の強化」／「当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「日本システムプロジェクトは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他の財産の割当は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社日本システムプロジェクト」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「大株主及び持株比率に「鈴茂器工株式会社 100％」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2024 年２月期（単体）」の純資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等の記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益「△85 百万円」、当期純利益「△70 百万円」（2024 年２月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「店舗システムの開発・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業の一体運営による経営の合理化と営業力および開発力の強化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の一体運営による経営の合理化と営業力および開発力の強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「店舗システム業界の競争環境の激化などにより、厳しい業績が続いており」／「その状態を合併までに解消することが困難であると見込んでおります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日 2025 年２月 19 日」／「実施予定日（効力発生日）2025 年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「実施予定日（効力発生日）2025 年９月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に先立ち、当社が日本システムプロジェクトに対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併を行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025 年２月 19 日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更ありません。」／「日本システムプロジェクトは解散いたします。」」）