# 鈴茂器工（6405） スズモメンテナンス株式会社の株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6405/disclosure/20220210587243
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-10
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/6405

## 何が変わったか

鈴茂器工株式会社は、外部委託先だったスズモメンテナンス株式会社の全株式を取得して完全子会社化し、その後、同社を吸収合併して解散させる予定です。これにより、米飯加工機械のサービス体制を自社グループ内に取り込みます。

## 会社が挙げた理由

スズモメンテナンスは25年以上にわたり当社製品のサービスを受託し、高い技術力とノウハウを有しているため、同社をグループに取り込んでサービス体制を強化し、より付加価値の高いサービスを提供するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: スズモメンテナンス株式会社の株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: スズモメンテナンス株式会社
- 対象会社の事業内容: 米飯加工機械のサービス
- 対象会社の所在地: 東京都練馬区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1971 年５月 12 日
- 対象会社の売上高: 222 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の営業利益: △8 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: △6 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の純資産: 68 百万円（2021 年９月期）
- 取得価額: 取得価額につきましては、株式取得先が個人であることや、株式譲渡契約により秘密保持義務を負うため、開示を差し控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式取得の対価の種類はnot_disclosed。合併では株式その他の財産の割当は行わない。
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（本合併による株式その他の財産の割当は行わない）。鈴茂器工株式会社が存続会社、スズモメンテナンス株式会社が消滅会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 20,000 株（議決権の数 20,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権の所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得及び合併に伴う2022 年３月期の当社業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2022 年２月 10 日
- 契約締結日: 2022 年２月 10 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2022 年４月１日（予定）。合併効力発生日：2022 年６月１日（予定）。
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスを実施し、妥当な金額を算出して決定。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は、本株式取得の実行を前提条件として効力が生じる。
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。スズモメンテナンスは解散する。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社がスズモメンテナンス株式会社の全株式を取得すること、及び同社を吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「今回、同社を当社グループに取り込むことによって」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 20,000株（議決権の数 20,000個、議決権の所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権の所有割合：０％」および「異動後…議決権の所有割合：100％」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「サービス体制の強化を図り」および「当社業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022 年３月期の当社業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんの金額・償却期間に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年２月 10 日開催の取締役会において…決議しましたので」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式譲渡契約により秘密保持義務を負うため、開示を差し控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施し、妥当な金額を算出して決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては…開示を差し控え」および「本合併による株式その他の財産の割当は行いません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得先の大株主が個人であることから、開示を控えさせて頂きます」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2021 年９月期　営業利益 △8 百万円」「当期純利益 △6 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　米飯加工機械のサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社製品のサービスにおける高い技術力とノウハウを有している企業」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社を当社グループに取り込むことによって、サービス体制の強化を図り、更なる付加価値の高いサービス提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスクや不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年２月 10 日」「契約締結日 2022 年２月 10 日」「2022 年４月１日（予定）」「2022 年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「妥当な金額を算出して決定しております」および「2022 年６月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は、本株式取得の実行を前提条件として効力が生じる」および「吸収合併契約承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施し、妥当な金額を算出して決定しております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得後の所有株式数…議決権の所有割合：100％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更ありません」および「スズモメンテナンスは解散いたします」」）