# タダノ（6395） Manitex International, Inc. 社の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6395/disclosure/20240913584458
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-13
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/6395

## 何が変わったか

タダノは、すでに14.5％を保有している米国Manitex International, Inc.の未保有株式17,433,816株を取得し、同社を完全子会社化することを決定しました。取得対価は総額101,116,133米ドルで、逆三角合併により実行される予定です。

## 会社が挙げた理由

Manitex社が持つブームトラック、折り曲げ式ブームクレーン、高所作業車、小型電動クレーンなどのブランドを取り込み、タダノグループの製品ラインナップを広げるためです。また、車両搭載型クレーン・高所作業車のグローバルビジネスを拡大し、事業ポートフォリオのバランスを高めることも期待しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収
- 相手方の名称: Manitex International, Inc.
- 対象会社の名称: Manitex International, Inc.
- 対象会社の事業内容: 建設用クレーン、車両搭載型クレーン、高所作業車等の開発・製造・販売及び建設機械のレンタル
- 対象会社の所在地: 米国イリノイ州Bridgeview（9725 Industrial Drive Bridgeview, IL 60455, USA）
- 対象会社の資本金: 134,328千ドル
- 対象会社の設立年月日: 1985年
- 対象会社の売上高: 291百万米ドル（2023年12期）
- 対象会社の営業利益: 15百万米ドル（2023年12期）
- 対象会社の当期純利益: 7百万米ドル（2023年12期）
- 対象会社の純資産: 79百万米ドル（2023年12期）
- 取得価額: 101,116,133米ドル（約141億円、1ドル140円換算の場合）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（1株当たり5.8米ドル）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 17,433,816株（議決権の数：17,433,816個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"14.5%","revised_forecast":"100.0%","change":"85.5ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 手元資金及び借入金等にて調達予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせします。
- 取締役会決議日: 2024年9月12日夜
- 契約締結日: 2024年9月12日夜（米国現地時間9月12日朝）
- 実行日・効力発生日: 2025年1月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: Manitex社株主の承認、関係当局の承認等、その他契約に定める前提条件が満たされること
- 取得後の経営体制: 完全子会社となったのち、Manitex社はNASDAQ市場への上場を廃止し、タダノグループ会社として事業を継続する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「Manitex 社を存続会社とし、当社 100％出資で本買収のために米国にて設立した特別目的会社 Lift SPC, Inc.,を消滅会社とする、いわゆる『逆三角合併』によって本買収を実行します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「米国 Manitex International, Inc.」「当社が未保有の株式（17,433,816 株）を…取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本買収後の所有株式数…（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本買収前…（議決権所有割合：14.5％）」「本買収後…（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国 Manitex International, Inc.（本社所在地：米国イリノイ州、米国NASDAQ市場上場）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「Manitex 社は NASDAQ 市場への上場を廃止し、当社グループ会社として事業を継続する予定です。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「総額 101,116,133 米ドル（約 141 億円）」「完全子会社化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額、対象会社の財務数値、今後の見通しには、特別損益またはのれんに関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響については現在精査中であり、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は9月12日開催の取締役会において…株式の全てを取得すること…を決定し…契約を…締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 101,116,133米ドル（約141億円、1ドル140円換算の場合）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「9月11日…同社株式の終値に対して52.2％…過去30日間の売買高加重平均価格に対して47.9％のプレミアム」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社以外の Manitex 社の株主に支払います」「1 株当たり 5.8 米ドル」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得に必要な資金は手元資金及び借入金等にて調達予定です。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「取得に必要な資金は手元資金及び借入金等にて調達予定です。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「米国NASDAQ市場上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「14.5％出資しております」「取締役として1名派遣しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「連結営業利益 △4百万米ドル、4百万米ドル、15百万米ドル」「親会社株主に帰属する当期純利益 △4百万米ドル、△4百万米ドル、7百万米ドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブームトラックはじめ複数の LE 製品」「折り曲げ式（ナックル）ブームクレーンの PM、高所作業車の Oil & Steel、小型電動クレーンの Valla」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「いずれも、当社グループのラインナップを更に幅広く魅力的にすることができるブランドであると考え」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社グループ会社として事業を継続する予定です。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Manitex社株主の承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他契約に定める前提条件が満たされることを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2024年9月12日夜」「買収完了日 2025年1月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額 101,116,133米ドル」「買収完了日 2025年1月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本買収実行は、Manitex社株主の承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他契約に定める前提条件が満たされることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社は、財務アドバイザーとして Perella Weinberg Partners、法務アドバイザーとして Sullivan & Cromwell LLP を起用」「Manitex 社は、財務アドバイザーとして Brown Gibbons Lang & Company、法務アドバイザーとして Bryan Cave Leighton Paisner LLP を起用」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「当社が指名する取締役は審議および採決を棄権する状況において、満場一致で承認されました。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Manitex 社は NASDAQ 市場への上場を廃止し、当社グループ会社として事業を継続する予定です。」」）