# 独立社外者で構成する特別委員会による買収防衛策の判断｜澁谷工業（6340）の変遷

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6340/threads/36068be4ab76
企業ページ: https://komori.app/company/6340

## 経過

- FY2017-Q1 初出 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置している。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされている。」 — 買収防衛策に関する取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある社外取締役等のみからなる特別委員会を設置している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置している。」 — 買収防衛策に関する特別委員会の設置と、同委員会の勧告を最大限尊重する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置している。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされている。」 — 買収防衛策に関する特別委員会の設置と、同委員会の勧告を最大限尊重する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2017-q1)
- FY2018-Q1 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2017-q2)
- FY2018-Q2 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2017-q3)
- FY2018-Q3 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2018-q1)
- FY2018 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2018-q2)
- FY2019-Q2 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2018-q3)
- FY2019-Q3 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2020-q1)
- FY2020 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立性のある社外者による特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2019-fy)
- FY2021 再掲 「当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。」 — 独立社外者で構成する特別委員会と、その勧告を最大限尊重する仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2020-fy)
- FY2022 前進 「当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役等から構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。」 — 新たに導入された買収防衛策においても、独立した社外取締役・社外監査役等からなる特別委員会の判断を経る仕組みを明示している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2021-fy)
- FY2023 再掲 「当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役等から構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。」 — 2022年導入の買収防衛策について、独立社外取締役・社外監査役等からなる特別委員会を経る仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2022-fy)
- FY2026 再掲 「当社は、本対応策に従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役等から構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。」 — 更新後の買収への対応方針についても、経営陣から独立した社外取締役・社外監査役等による特別委員会の客観的判断を経る仕組みを記載している。 (https://komori.app/company/6340/filing/2025-fy)