# 澁谷工業（6340） 当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6340/disclosure/20220830525838
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-31
Komoriの読み（0-100）: 21
企業ページ: https://komori.app/company/6340

## 何が変わったか

既存の信託型ライツ・プランが2022年9月30日に期限切れとなるため、株主総会の承認を条件に、2022年10月1日から新たな買収防衛策を導入することを決定しました。大量取得者が手続に違反した場合などには、新株予約権の無償割当てにより、買収者の議決権割合が最大約50％希釈される可能性があります。

## 会社が挙げた理由

既存の信託型ライツ・プランの有効期限到来を踏まえ、近時の買収防衛策に関する司法判断や他社の動向を勘案したものです。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう不適切な大量買付けを抑止し、株主が判断するための情報と時間を確保し、必要に応じて買収者と交渉するためとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（本プラン）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本プランの導入時には本新株予約権の無償割当てを行わず、株主・投資家に直接具体的な影響は生じないと記載。業績への影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年8月31日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年10月1日（予定。2022年9月28日開催予定の定時株主総会での承認が条件）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。3名。独立性のある社外取締役等から構成。委員候補者は菅井俊明（社外取締役）、土肥淳一（社外監査役）、近藤徳之（社外取締役候補者）
- 実行の前提条件: 2022年9月28日開催予定の第74期事業年度に係る定時株主総会で株主の承認を得ること。承認を条件に2022年10月1日をもって導入
- 取得後の経営体制: 具体的な内容はnot_disclosed。買付者等に対して、買付等の後の当社グループの経営方針・経営体制等の情報提供を求める仕組みは記載されている

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「表題に「当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本プランを導入することを決定いたしました」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、当社が特定の第三者から大量買付行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「本プランの適用対象として「当社株券等の20%以上を買収しようとする者」が記載されているが、特定の取得者の異動前後の割合は記載されていない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「本文は買収者が現れた場合の手続を定めており、現時点の特定の買収者については「通告や提案を受けている事実はありません」としている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社名の後に「東証プライム、名証プレミア」と記載されているが、上場廃止等に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランの導入時においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は新株予約権の無償割当てやその取得条件を説明しているが、のれん・特別損益の計上については記載していない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正や予想への反映に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年8月31日開催の当社取締役会において」「本プランを導入することを決定いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「買付者に提供を求める情報として「買付等の価格及びその算定根拠」が挙げられているが、本件の具体的な価格は記載されていない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に具体的な取得価額や株式価値算定書に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本新株予約権の無償割当て」と記載されているが、株式取得等の対価の種類を示す記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「買付者に提出を求める情報として「買付等の資金の裏付け」は挙げられているが、本件の調達方法は記載されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社が特定の第三者から大量買付行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件の買収者について「特定の第三者」からの通告・提案はないと記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の財務数値の表はなく、買付者グループの財務内容は将来提出を求める情報として記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の損益数値に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は澁谷工業グループ自身の事業や企業価値の源泉を説明しているが、買収対象会社の事業内容は記載していない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付者に対し「買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計画」等の提出を求めると記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株価の変動により相応の損害を被る可能性があります」「その保有する当社株式が希釈化することになります」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2022年8月31日開催の当社取締役会」「2022年9月28日開催予定」「2022年10月1日をもって」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に」と適用基準と手続が定められている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、2022年10月1日をもって」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会が本プラン発動の必要性の有無の判断等の役割を担う」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「株主意思確認総会」を定めているが、少数株主を締め出す手続やマジョリティ・オブ・マイノリティ条件は記載していない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付者に提出を求める情報として「買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制」や従業員等への「対応方針」が記載されている。」）