# 北川精機（6327） 第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6327/disclosure/20240115515421
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-01-16
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/6327

## 何が変わったか

北川精機は、野村證券を割当先として、行使価額が株価に応じて修正される第2回新株予約権10,000個を発行することを決議した。全て行使された場合、最大100万株を交付し、約7.996億円を成長投資などに充てる予定。

## 会社が挙げた理由

新製品の研究開発、新たな成長市場の開拓、設計・製造プロセスの効率化、生産体制の強化、人材の確保・育成に投資し、成長基盤の確立と財務体質の強化を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数：1,000,000株（新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき363円（条件決定日に再算定結果が上回る場合はその金額）
- 発行価額の総額: 3,630,000円（新株予約権1個363円×10,000個。条件決定日に変更される可能性あり）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額809,630,000円、差引手取概算額799,630,000円
- 発行諸費用の概算額: 10,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年2月6日から2024年2月8日までの間のいずれかの日（条件決定日の15日後の日。休業日の場合は翌営業日）
- 割当予定先: {"名称":"野村證券株式会社","株数":"新株予約権10,000個"}
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権を長期間保有する意思はなく、株価及び株式市場の動向等を勘案しながら、行使により交付される普通株式を適時適切に売却する方針。本新株予約権の第三者への譲渡には当社取締役会の承認が必要。
- 希薄化率: 最大13.07％（議決権総数に対して最大14.05％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"7,649,600株","revised_forecast":"8,649,600株（全て行使された場合の単純合計）","change":"1,000,000株","change_rate":"13.07％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者評価機関によるモンテカルロ・シミュレーションに基づく価値算定。発行決議日時点の価値は1個363円。条件決定日に再算定し、価値が363円を上回る場合は上回った金額を採用する。
- 行使価額: 当初は条件決定日の直前取引日の東証終値又は下限行使価額のいずれか高い方。各行使請求の通知日の直前取引日の東証終値の90％に修正。下限行使価額あり（条件決定基準株価の70％、又は565円）。
- 行使期間: 割当日の翌取引日から2027年2月5日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数10,000個、未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 当社取締役会が取得日を定めた場合、組織再編行為の承認決議をした場合、監理銘柄・特設注意市場銘柄・整理銘柄の指定又は上場廃止となった場合。いずれも残存する新株予約権を払込金額と同額で取得。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: 野村證券株式会社
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続は不要と判断。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: 表示なし（割当予定先が長期保有を約していないため）
- 業績への影響: 本調達資金の使途により一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につながるものと考えている。今回の資金調達による今期業績予想への影響はない。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年１月16日開催の取締役会において…発行を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「潜在株式数：1,000,000株」及び「当社は保有する自己株式…を活用する予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権の発行を決議しましたので、お知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式数…に対して…最大13.07％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「最大13.07％…一定の希薄化が生じる」及び「過度の希薄化を招かない範囲で…企業価値の向上」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数7,649,600株」「交付株式数は最大1,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第２回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「新製品の研究開発と新たな成長市場開拓への投資」「設備投資」「人材確保・育成への投資」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額809,630,000円」「差引手取概算額799,630,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「使途3項目について金額及び「2024年2月～2027年2月」と記載」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「野村證券株式会社に対する第三者割当方式」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「国内外に厚い投資家基盤」「同種のファイナンスにおいて豊富な実績」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力のみ確認（原文: 「「払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産…を保有していることを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「野村證券株式会社に対する第三者割当方式」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「条件決定日に…再び価値算定」「モンテカルロ・シミュレーション」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権１個につき金363円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「東証終値の90％」「下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「原則として長期間保有する意思を有しておらず…適時適切に売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「資金調達目的の第三者割当新株予約権である旨の記載」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません」」）