# ローツェ（6323） Nanoverse Technologies, Ltd.の第三者割当増資引受による連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6323/disclosure/20240620533348
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-24
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企業ページ: https://komori.app/company/6323

## 何が変わったか

ローツェがNanoverse Technologies, Ltd.の第三者割当増資を引き受け、186,179株を取得する。取得後の議決権所有割合は33.00％だが、資本・人的・取引関係を踏まえて実質的な支配が及び得るとして、連結子会社化する予定。

## 会社が挙げた理由

Nanoverseの研究開発や運転資金の需要に対応するとともに、両社のコア技術、サービスネットワーク、生産力などを有効活用し、半導体関連装置事業をさらに成長させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 第三者割当増資引受
- 相手方の名称: Nanoverse Technologies, Ltd.
- 対象会社の名称: Nanoverse Technologies, Ltd.
- 対象会社の事業内容: 半導体製造装置の開発・製造・販売
- 対象会社の所在地: 米国オレゴン州 Beaverton
- 対象会社の資本金: 500 ドル（第三者割当増資前）
- 対象会社の設立年月日: 2022 年７月 19 日
- 対象会社の売上高: 52 百万円（2023 年12月期）
- 対象会社の営業利益: △1,999 百万円（2023 年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △1,978 百万円（2023 年12月期）
- 対象会社の純資産: 7,518 百万円（2023 年12月期）
- 取得価額: 70,000,000 ドル
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（第三者割当増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 186,179 株（議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"33.00％","change":"+33.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今期の業績に与える影響については精査中。開示すべき事項が発生いたしましたら、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年６月 24 日
- 契約締結日: 2024 年６月 25 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月 26 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Nanoverse Technologies, Ltd.は当社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Nanoverse Technologies, Ltd.が実施する第三者割当増資の引受により、当社の連結子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「取得後の所有株式数 186,179 株」「Nanoverse Technologies, Ltd.は当社の連結子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社が保有する株式に基づく議決権割合は50.00％以下でありますが、Nanoverseとの資本、人的及び取引関係を勘案し、実質的支配が及び得ると判断したため、連結子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）」「異動後の所有株式数 186,179 株（議決権所有割合：33.00％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「7845 SW Cirrus Drive, Beaverton, Oregon 97008 USA」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「これに伴い今期の業績に与える影響については精査中です。開示すべき事項が発生いたしましたら、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「Nanoverse Technologies, Ltd.の第三者割当増資引受による連結子会社化に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取 得 価 格 70,000,000 ドル」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「第三者割当増資引受」「取 得 価 格 70,000,000 ドル」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社の取締役相談役が当該会社の取締役を兼任しております」「当社から当該会社への製品の販売等の取引があります。また、当該会社へ貸付を行っております」「記載すべき資本関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近2年間の経営成績及び財政状態」「2022年12月期」「2023年12月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「△521」から「△1,999」、当期純損失「△523」から「△1,978」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「半導体製造装置の開発、製造、販売を主な事業」「評価機を半導体メーカーへ納入する予定」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「Nanoverseと当社のコア技術、サービスネットワーク及び生産力などの経営資源を有効活用することにより、両社の半導体関連装置事業の更なる成長を実現することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社のコア技術、サービスネットワーク及び生産力などの経営資源を有効活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今期の業績に与える影響については精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年６月24日」「契約締結日 2024年６月25日（予定）」「実行日 2024年６月26日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年６月25日（予定）」「2024年６月26日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年６月24日開催の取締役会において…決議しました」」）