# ローツェ（6323） 株式会社イアスの株式取得および簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6323/disclosure/20230106586325
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-06
Komoriの読み（0-100）: 82
企業ページ: https://komori.app/company/6323

## 何が変わったか

ローツェは、株式会社イアスの株式928株を取得した後、残りの株式を簡易株式交換で取得し、イアスを完全子会社化する予定です。株式取得分の対価は現金、株式交換分の対価はローツェの自己株式です。

## 会社が挙げた理由

両社の技術を融合して次世代製品を開発し、イアスの製品をローツェのグローバルな供給体制で支援することで、品質・顧客満足度を高め、ローツェグループ全体の成長に寄与することを目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得および本株式交換
- 相手方の名称: 川端克彦氏、株式会社イアス
- 対象会社の名称: 株式会社イアス
- 対象会社の事業内容: ICP-MS 等の部品・周辺機器および金属分析前処理装置の製造・販売
- 対象会社の所在地: 東京都日野市
- 対象会社の資本金: 90 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2004 年 12 月 9 日
- 対象会社の売上高: 2,889 百万円（2021 年 11 月期）
- 対象会社の営業利益: 589 百万円（2021 年 11 月期）
- 対象会社の当期純利益: 458 百万円（2021 年 11 月期）
- 対象会社の純資産: 1,288 百万円（2021 年 11 月期）
- 取得価額: 対象会社の株式 2,965 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 23 百万円（概算額）
- 対価の種類: 混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社自己株式）
- 合併比率・株式交換比率: 対象会社の普通株式1株に対して当社の普通株式396株（当社が株式交換完全親会社、対象会社が株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 928 株（議決権の数：928 個）を株式取得。残り856株は株式交換により取得予定
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"52.0％（本株式取得後）","change":"52.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed。なお、株式交換により交付する当社株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定
- のれんの金額: 現時点で未確定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は本件が完了する来期以降となり、2024年2月期の業績予想に反映する予定
- 取締役会決議日: 2023 年 1 月 6 日
- 契約締結日: 2023 年 1 月 6 日
- 実行日・効力発生日: 本株式取得日：2023 年 3 月 1 日（予定）。本株式交換効力発生日：2023 年 3 月 2 日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法、類似上場会社比較法
- 第三者算定機関: クレジオ・パートナーズ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 対象会社の株式交換承認臨時株主総会の承認。ローツェについては会社法796条第2項に基づく簡易株式交換で株主総会の承認を要しない予定
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社であるローツェの名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期に変更はない。本件完了後、ローツェからイアスに非常勤取締役および監査役を派遣する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が対象会社の発行済株式の全部を取得します」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」および「異動後の所有株式数 928株（議決権所有割合：52.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ローツェ所在地「広島県福山市神辺町1588番地2」、対象会社所在地「東京都日野市日野本町二丁目2番1号」、相手方住所「東京都日野市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「対象会社については、非上場会社であることから」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）2,988百万円」および「対象会社を完全子会社化する予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれんの金額は、現時点で未確定です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年2月期の業績予想に反映する予定です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年1月6日開催の取締役会において…決議し…株式譲渡契約および株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「対象会社の株式 2,965百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）23百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「クレジオ・パートナーズ株式会社…を第三者算定機関として選定」「類似上場会社比較法を、更に…DCF法を採用」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「928株を譲り受ける予定」「当社が保有する自己株式…を充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式396株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式…を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」「氏名 川端克彦」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と対象会社の間には記載すべき資本関係はありません」「人的関係はありません」「記載すべき取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績及び財政状態」の対象会社欄に2019年11月期、2020年11月期、2021年11月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「対象会社の営業利益「160」「185」「589」、当期純利益「104」「148」「458」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ICP-MS(誘導結合プラズマ質量分析)を用いた微量元素分析」「主力製品 Expertシリーズ」「シリコンウエハ表層部の金属不純物の分析」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「技術的な融合および次世代製品の開発を実現していくもの」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「技術的な融合および次世代製品の開発」「対象会社の製品を当社のグローバルの製品供給体制で支援」「非常勤取締役および監査役を派遣する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合…変更されることがあります」「上記日程は…変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約書の締結日 2023年1月6日」「本株式取得日 2023年3月1日（予定）」「本件の株式交換効力発生日 2023年3月2日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換比率…対象会社の普通株式1株に対して…396株」「本株式取得日 2023年3月1日（予定）」「本効力発生日を2023年3月2日として行う予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換承認臨時株主総会開催日（対象会社）2023年2月1日（予定）」「当社の株主総会の承認を要しない場合（簡易株式交換）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として算定機関を選定」「算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至った」との記載はあるが、少数株主向けの具体的手続の記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換完全親会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません」「非常勤取締役および監査役を派遣する予定」」）