# ＴＯＷＡ（6315） マレーシアにおける金型製造事業譲受及び製造子会社の設立並びに特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6315/disclosure/20230224518101
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-27
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/6315

## 何が変わったか

ＴＯＷＡは、マレーシアのK-Tool Engineering Sdn. Bhd.から金型製造事業を譲り受けるため、同国に100％出資の製造子会社TOWA TOOL SDN. BHD.を設立します。事業譲受価格は30,000千マレーシアリンギットで、2023年4月の実行を予定しています。

## 会社が挙げた理由

半導体製造装置事業と金型製造事業を連携させ、事業を発展・拡大するためです。K-Tool社の専門技術者と既存顧客を引き継ぐことで東南アジア地域での金型事業を早期に立ち上げ、装置と金型の設計・製造・販売の一貫体制を構築するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 金型製造事業譲受
- 相手方の名称: K-Tool Engineering Sdn. Bhd.
- 対象会社の名称: K-Tool Engineering Sdn. Bhd.
- 対象会社の事業内容: 精密金型・成形金型・TF 金型・スタンピング金型・金型部品等の設計、製造及び販売
- 対象会社の所在地: マレーシア ペナン州
- 対象会社の資本金: 1,000 千マレーシアリンギット
- 対象会社の設立年月日: 1995 年 7 月
- 対象会社の売上高: 11,007 千マレーシアリンギット（約 3 億 38 百万円）、直前事業年度
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 8,842 千マレーシアリンギット
- 取得価額: 30,000 千マレーシアリンギット（約 9 億 21 百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今期（2023 年 3 月期）の業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 2 月 27 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023 年 4 月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 新会社の名称はTOWA TOOL SDN. BHD.、代表者はDirector Chairman 西村 一洋、当初従業員は約60名です。K-Tool社の従業員と既存顧客を引き継ぐとしています。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「K-Tool Engineering Sdn. Bhd.より同社の金型製造事業を譲り受ける」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「K-Tool 社の金型製造事業を譲り受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「出 資 者：ＴＯＷＡ株式会社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「出 資 者：ＴＯＷＡ株式会社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「K-Tool Engineering Sdn. Bhd.（マレーシア ペナン州）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の相手先概要には所在地、事業内容、資本金等の記載はあるものの、上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲り受ける資産は、土地、工場建屋、機械設備、備品等 23,894 千マレーシアリンギット（約 7 億 33 百万円）」「譲受価格：30,000 千マレーシアリンギット（約 9 億 21 百万円）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今期（2023 年 3 月期）の業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の事業譲受概要および今後の見通しには、特別損益・のれんに関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今期（2023 年 3 月期）の業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、K-Tool Engineering Sdn. Bhd.より同社の金型製造事業を譲り受けること、及びその受け皿となる製造子会社の設立について、以下のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲受価格：30,000 千マレーシアリンギット（約 9 億 21 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「譲受価格」の記載はありますが、価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲受方法：マレーシア ペナン州に新会社（当社子会社）を設立し、当該新会社が K-Tool 社から金型製造事業を譲り受ける方法」「譲受価格：30,000 千マレーシアリンギット」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲受方法：…新会社が K-Tool 社から金型製造事業を譲り受ける方法」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には譲受価格の記載はありますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「名 称：K-Tool Engineering Sdn. Bhd.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「取 引 関 係：当社子会社の取引先（精密部品の加工委託先）です。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売 上 高：11,007 千マレーシアリンギット（約 3 億 38 百万円）」「純 資 産：8,842 千マレーシアリンギット」「総 資 産：14,846 千マレーシアリンギット」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「一部事業の譲受であり、費用の切り分けが困難であるため、売上高のみの開示としております。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「精密金型・成形金型・TF 金型・スタンピング金型・金型部品等の設計、製造及び販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「K-Tool 社の金型製造事業部門は半導体製造用金型の専門技術者を有し、高精度な金型メーカーとして国内外の企業から認められております。高い技術力を持つ同社の従業員と既存顧客を当社が引き継ぐ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存拠点との連携により、半導体製造用装置と金型の設計・製造・販売の一貫体制を構築することでプロセスビジネスの展開が可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「譲受日：2023 年 4 月（予定）」「設立日：2023 年 3 月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲受日：2023 年 4 月（予定）」「設立日：2023 年 3 月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には実行の前提条件に関する記載がありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名 称：TOWA TOOL SDN. BHD.」「代表者の役職・氏名：Director Chairman 西村 一洋」「当 初 従 業 員：約 60 名」「高い技術力を持つ同社の従業員と既存顧客を当社が引き継ぐ」」）