# ワイエイシイホールディングス（6298） 株式取得に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6298/disclosure/20230216513515
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-17
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/6298

## 何が変わったか

当社は、ＪＥインターナショナル株式会社と株式会社ＧＤテックの全株式を取得して子会社化する方針を決め、基本合意書を締結しました。最終契約の締結と株式取得の実行は今後の予定です。

## 会社が挙げた理由

両社が持つAIを活用したFPC・半導体関連検査装置の技術力や顧客基盤を、当社グループの顧客・技術と融合し、新製品の開発や市場開拓につなげることで、グループ全体の企業価値向上と発展に寄与すると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 金 敏秀
- 対象会社の名称: ＪＥインターナショナル株式会社、株式会社ＧＤテック（GD TECH CO.,LTD.）
- 対象会社の事業内容: 人工知能を活用した FPC・半導体関連検査装置の製造・販売、人工知能を活用した FPC・半導体関連検査装置の製造
- 対象会社の所在地: 岐阜県岐阜市加納城南通一丁目19番地、大韓民国京畿道安養市東安区鶴儀路268、504号、821号（安養 Mega Valley）
- 対象会社の資本金: 12 百万円、100 百万ウォン
- 対象会社の設立年月日: 2010 年７月 15 日、2015 年７月 24 日
- 対象会社の売上高: 1,195 百万円（2022 年１月期）、5,736 百万ウォン（2021 年12月期、573 百万円）
- 対象会社の営業利益: 194 百万円（2022 年１月期）、△337 百万ウォン（2021 年12月期、△33 百万円）
- 対象会社の当期純利益: 122 百万円（2022 年１月期）、△464 百万ウォン（2021 年12月期、△46 百万円）
- 対象会社の純資産: 362 百万円（2022 年１月期）、4,515 百万ウォン（2021 年12月期、451 百万円）
- 取得価額: 守秘義務契約により非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,033 株（議決権の数：2,033 個）、20,000 株（議決権の数：20,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["－％","－％"],"revised_forecast":["100％","100％"],"change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の当期業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023 年２月 17 日
- 契約締結日: 基本合意書：2023 年２月 17 日、株式譲渡契約：2023 年３月 17 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月３日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「ＪＥインターナショナル株式会社及び株式会社ＧＤテックの全株式を取得し、子会社化する基本合意書を締結」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「２社を子会社化することで、グループ全体の企業価値向上とグループの発展に寄与するものと判断」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「異動後の所有株式数　（所有割合：100％）」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前の所有株式数　（議決権所有割合：－%）／異動後の所有株式数　（所有割合：100％）」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地　大韓民国京畿道安養市東安区鶴儀路268、504号、821号」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「当社の当期業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「本件による当社の当期業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「株式取得に関する基本合意書締結のお知らせ」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「取得価額　守秘義務契約により非開示とさせていただきます。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得株式数　2,033 株／20,000 株」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「株式取得の相手先の概要　氏名　金 敏秀」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「上場会社と当該個人の関係　該当事項はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態／決算期　2020 年１月期、2021 年１月期、2022 年１月期」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社ＧＤテック　2021 年 12 月期　営業利益 △337、当期純利益 △464」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「大手エレクトロニクスメーカーに対し、ＡＩ技術を活用したＦＰＣ・半導体関連産業向けのハイエンド検査装置（ＡＯＩ・ＡＶＩ）を製造販売しております。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「当社グループで培ってきた半導体分野を中心とした産業用自動機製造のノウハウを生かし、当社グループの顧客や技術と融合することで新たな製品と市場開拓が可能となります。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社グループの顧客や技術と融合することで新たな製品と市場開拓が可能となります。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「株式譲渡契約締結日　2023 年３月 17 日（予定）／株式取得実行日　2023 年４月３日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数　2,033 株、20,000 株／異動後の所有株式数　（所有割合：100％）」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「当社は、2023 年２月 17 日開催の取締役会において、ＪＥインターナショナル株式会社及び株式会社ＧＤテックの全株式を取得し」）