# シリウスビジョン（6276） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6276/disclosure/20220609575238
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-09
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/6276

## 何が変わったか

当社が100％出資する連結子会社VOSTEC株式会社を吸収合併し、VOSTECは解散する。合併対価はなく、当社の商号や事業内容などに変更はない。

## 会社が挙げた理由

VOSTECが担ってきた画像検査に関する研究開発事業について、グループ全体の経営資源を集約し、事業運営を効率化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: VOSTEC株式会社
- 対象会社の名称: VOSTEC株式会社
- 対象会社の事業内容: 画像検査に関する研究開発事業
- 対象会社の所在地: 大阪府堺市堺区
- 対象会社の資本金: 30 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年 7 月 1 日
- 対象会社の売上高: 96,298 千円（2021 年 12 月期（単体））
- 対象会社の営業利益: △27,120 千円（2021 年 12 月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: △27,315 千円（2021 年 12 月期（単体））
- 対象会社の純資産: 4,123 千円（2021 年 12 月期（単体））
- 取得価額: not_disclosed（新株式の発行、合併交付金その他一切の対価の交付なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行、合併交付金その他一切の対価の交付なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（本合併による取得株式数の記載なし。VOSTECの発行済株式数は1,000 株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed（VOSTECは合併により解散）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年 6 月 9 日
- 契約締結日: 2022 年 6 月 9 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 8 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法796条2項に基づく簡易合併、会社法784条第1項に基づく略式合併に該当し、いずれも株主総会の承認決議を経ずに行う
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。VOSTECは解散する。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、VOSTEC は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社を対象とする簡易合併・略式合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目 4 番地 17」「大阪府堺市堺区石津北町 9 番 1 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「グループ全体の経営資源の集約による事業運営の効率化」「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2022 年 8 月 1 日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「その他一切の対価の交付はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「その他一切の対価の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は VOSTECの全株式を保有しているため、本合併による新株式の発行…はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「その他一切の対価の交付はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である VOSTEC 株式会社」「シリウスビジョン株式会社 100.0%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社である VOSTEC 株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」「2021 年 12 月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 △27,120 千円」「経常利益 △27,546 千円」「当期純利益 △27,315 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「画像検査に関する研究開発事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ全体の経営資源の集約による事業運営の効率化を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループ全体の経営資源の集約による事業運営の効率化を目的」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議（両社） 2022 年 6 月 9 日」「合併契約締結日 2022 年 6 月 9 日」「合併効力発生日 2022 年 8 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式」「合併効力発生日 2022 年 8 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも株主総会の承認決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は VOSTECの全株式を保有しているため」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）