# フリュー（6238） 社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6238/disclosure/20240619531671
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-06-19
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企業ページ: https://komori.app/company/6238

## 何が変わったか

社員持株会を通じて社員に譲渡制限付株式を付与するため、会社が自己株式52,000株を最大上限として処分することを決議した。実際の株式数は、制度に同意する社員数に応じて確定する。

## 会社が挙げた理由

社員の福利厚生の増進、財産形成の支援、中期ビジョン達成や業績達成に向けたインセンティブの付与、株主との価値共有の促進を目的としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による自己株式の処分（社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式52,000株（最大。実際の処分株式数は対象社員数に応じて確定）
- 発行価額・処分価額: 1株につき1,079円
- 発行価額の総額: 56,108,000円（最大）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額56,108,000円（最大）、差引手取概算額not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed（対象社員に支給された金銭債権を現物出資する仕組みであり、通常の資金使途の記載なし）
- 払込期日: 2024年9月20日
- 割当予定先: フリュー社員持株会、52,000株（最大）
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は本持株会が専用口座で管理し、対象社員は株式を引き出せない。譲渡制限期間は2024年9月20日から2028年5月19日まで。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して0.18％、総議決権個数に対して0.20％（いずれも最大処分株式数を前提）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"28,296,000株（2024年3月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"自己株式の処分のため発行済株式総数は増加しない旨の明示なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2024年6月18日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における終値1,079円。1か月平均1,048円に対して2.96％、3か月平均1,160円に対して-6.98％、6か月平均1,223円に対して-11.77％。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2024年9月20日から2028年5月19日まで
- 譲渡制限の解除条件: 対象社員が譲渡制限期間中継続して本持株会の会員であったことを条件に、譲渡制限期間満了時に解除。定年その他の正当な事由による退会時、非居住者となる場合、組織再編等の場合にも、書類記載の時点で解除。
- 無償取得の事由: 対象社員が譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合。また、譲渡制限解除時点に譲渡制限が解除されない株式がある場合。
- 対象者の区分と人数: 当社社員最大520名、1名につき100株（実際の人数は制度に同意する社員数に応じて確定）
- 株式報酬の総額: 金銭債権107,900円を対象社員1名につき支給（最大520名、総額最大56,108,000円）
- 引受人・主幹事: 野村證券株式会社（本持株会の専用口座を管理）
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は不要。監査役3名全員が処分価額の適法性等について意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本制度は当社の企業価値の増大に寄与するものと考えている。業績への具体的な金額影響はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…自己株式の処分を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡制限付株式としての自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「発行済株式総数28,296,000株に対し0.18％」「総議決権個数264,289個に対し0.20％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「発行前の「2024年3月31日現在の発行済株式総数28,296,000株」の記載はあるが、発行後株数の記載はない。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に同種発行の回数・プログラム・直近ファイナンスの記載なし。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「対象社員の福利厚生の増進策」「中期ビジョン達成のためのインセンティブ」「株主との一層の価値共有」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分総額56,108,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「本特別奨励金を本持株会に対して拠出」「金銭債権を当社に対して現物出資」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「フリュー社員持株会を割当予定先」「対象社員」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「対象社員の福利厚生の増進策」「対象社員の財産形成の一助」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先…フリュー社員持株会」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員と従業員（原文: 「「本持株会に加入する当社の社員のうち、対象社員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2024年6月18日…終値である1,079円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分価額1株につき1,079円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止」「専用口座で管理」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限が長期（原文: 「「譲渡制限期間 2024年9月20日から2028年5月19日まで」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微」」）