# フリュー（6238） 合弁会社の合弁契約解消及び株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6238/disclosure/20220317507559
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-18
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/6238

## 何が変わったか

フリューは、合弁相手のCODESHAREが保有するオルドット株式49％を2,450株・2,450万円で取得し、合弁契約を解消します。これにより、オルドットはフリューの完全子会社になります。

## 会社が挙げた理由

事業環境の変化等を受けて事業方針等を見直し、今後の経営方針についてCODESHAREと協議を重ねた結果、合弁事業を解消することに合意したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁会社（子会社）の合弁契約解消及び株式取得
- 相手方の名称: 株式会社 CODESHARE
- 対象会社の名称: オルドット株式会社
- 対象会社の事業内容: ファッション D2C サービスの運営
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 5,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2021年４月１日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 24,500,000円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,450株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"+49.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合弁契約の解消が当社の今期（2022年３月期）連結事業に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022年３月18日
- 契約締結日: 2022年３月18日（合弁契約解消の合意）
- 実行日・効力発生日: 2022年３月31日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: オルドットは当社の完全子会社となる。取得後の商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「CODESHARE が保有するオルドットの全株式（発行済株式全体の 49％）を当社が譲り受け」及び「これによりオルドットは当社の完全子会社となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「CODESHARE が保有するオルドットの全株式…を当社が譲り受け」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「これによりオルドットは当社の完全子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「フリュー株式会社 51.0%」「株式会社 CODESHARE 49.0%」及び「全株式（発行済株式全体の 49％）を当社が譲り受け」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「オルドットの所在地は「東京都渋谷区桜丘町…」、CODESHAREの所在地は「東京都渋谷区東一丁目…」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手先の概要には「名称」「所在地」「代表者の役職・氏名」「事業内容」「資本金」「設立年月日」「大株主及び持分比率」等の記載があるが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「取得金額 24,500,000 円」及び「当社の今期（2022 年３月期）連結事業に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合弁契約の解消が当社の今期（2022 年３月期）連結事業に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の今期（2022 年３月期）連結事業に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では「影響は軽微であります」と記載されているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日（2022 年３月 18 日）開催の取締役会において…合弁契約を解消し…全株取得し、当社の完全子会社とすることといたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得金額 24,500,000 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得金額 24,500,000 円」の記載はあるが、価額算定の方法や算定機関の記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「CODESHARE が保有するオルドットの全株式…を当社が譲り受け」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得金額の記載はあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません。人的関係　該当事項はありません。取引関係　該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「経営成績及び財政状態については決算期未到来のため記載しておりません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「経営成績及び財政状態については決算期未到来のため記載しておりません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　ファッション D2C サービスの運営」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「これによりオルドットは当社の完全子会社となります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業環境の変化等により、適宜事業方針等の見直しを行ってまいりました」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議 2022 年３月 18 日」「合弁契約解消の合意 2022 年３月 18 日」「子会社株式の取得期日 2022 年３月 31 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式 2,450 株（49.0％）」「取得金額 24,500,000 円」及び具体的な日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「子会社株式の取得期日 2022 年３月 31 日」と記載されているが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日（2022 年３月 18 日）開催の取締役会において」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「CODESHARE が保有するオルドットの全株式…を当社が譲り受け」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「これによりオルドットは当社の完全子会社となります。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行日として「子会社株式の取得期日 2022 年３月 31 日」が示されているが、前提条件の記載はない。」）