# ＡＣＳＬ（6232） 第三者割当による新株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2023年第１回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6232/disclosure/20230120591747
種別: 発生事実
開示日: 2023-01-20
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/6232

## 何が変わったか

会社は、CVI Investments, Inc.を割当先として、新株式、無担保転換社債型新株予約権付社債、新株予約権を発行して資金を調達することを決めました。これに伴い、日本郵政キャピタル株式会社の持株比率が10.17％から9.99％へ低下し、主要株主の異動が見込まれます。

## 会社が挙げた理由

「ACSL Accelerate 2022」で掲げた持続可能なグローバル・メーカーへの進化を加速するため、用途特化型機体やプラットフォーム機体の研究開発、海外事業の拡大、TAKEOFFソフトウェアの開発に必要な資金を調達するため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 第三者割当による新株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2023年第１回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動
- 発生日: 2023年1月20日（取締役会が発行を決議した日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社ＡＣＳＬ（提出会社）
- 対象拠点・対象製品: 当社普通株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、2023年第１回新株予約権。対象拠点はnot_disclosed
- 原因: 資金調達が必要となった理由として、事業戦略の実現加速、研究開発投資、海外事業拡大及びTAKEOFFソフトウェア開発が挙げられている
- 業績への影響額: 金額はnot_disclosed。2023年12月期の業績に与える影響は「軽微」
- 計上する会計期間: 2023年12月期（本資金調達による業績への影響）
- 業績予想への影響: 2023年12月期の業績への影響は軽微。業績予想は2023年2月14日に公表予定の決算短信で公表予定
- 訴訟・手続きの種類: not_disclosed
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計に本新株予約権付社債及び本新株予約権の価値評価を依頼。株式会社セキュリティー＆リサーチにも割当予定先等の反社会的勢力との関係に関する調査を依頼
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 日本郵政キャピタル株式会社：議決権数はnot_disclosed、持株比率10.17％、基準日2022年12月31日。CVI Investments, Inc.は募集前の大株主表に記載なし
- 異動後の議決権所有割合: 日本郵政キャピタル株式会社：議決権数はnot_disclosed、持株比率9.99％。CVI Investments, Inc.：議決権数はnot_disclosed、持株比率1.75％。募集後の持株比率は本新株式の発行による変動を反映
- 今後の見通し: 2023年2月6日に新株式及び新株予約権付社債を払い込み、新株予約権の行使請求期間は2023年2月7日から2027年2月8日まで。調達資金は2023年2月から2024年12月に研究開発、海外事業拡大及びTAKEOFFソフトウェア開発に充当予定
- 続報の予定: 2023年2月14日に公表予定の決算短信で2023年12月期の業績予想を公表予定

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 予想は据え置き（原文: 「「本資金調達による2023年12月期の業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「当社の財務内容が改善することにより企業価値及び当社の中長期的な株主価値が向上」及び「最大22.81％の希薄化」「現金による償還義務が生じる可能性」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想は据え置き（原文: 「「本資金調達による2023年12月期の業績に与える影響は軽微であります。」「2023年12月期の業績予想は2023年2月14日に公表する予定の決算短信において公表する予定」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「払込金額の総額 3,564,087 千円」及び「2021年12月期の連結売上高 501,013 千円」「最大22.81％の希薄化」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「当社は、本日付の取締役会において…本募集証券の発行を…決議いたしました」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「「第三者割当による新株式…及び新株予約権の発行…を決議いたしました」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「当社株式が上場廃止となっていないこと」及び「当社が発行する株式の上場廃止等」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「差引手取概算額 3,419,947 千円」及び「本新株予約権の行使価額が調整された場合には…増加又は減少する可能性があります」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「2023年12月期の業績に与える影響」及び「2023年2月～2024年12月」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「文書日付「2023年1月20日」及び「本日付の取締役会において…発行…を決議」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社ＡＣＳＬ」及び「CVI Investments, Inc.」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式220,500株」「払込期日2023年2月6日」「最大22.81％の希薄化」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文の「募集の概要」「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「発行数量及び株式の希薄化の規模」の各記載」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「発行…を決議いたしました」及び「払込期日 2023年2月6日」「行使請求期間は2023年2月7日から2027年2月8日まで」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「表題「…発行並びに…異動に関するお知らせ」及び冒頭の「本日付の取締役会において…決議いたしました」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「本文に「続報」「進捗報告」等の記載がなく、発行決議を初めて通知している。」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報の時期を明示（原文: 「「2023年2月14日に公表する予定の決算短信において公表する予定」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計」「第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 概ね断定的（原文: 「「決議いたしました」及び「割当予定先」「見込まれます」「可能性があります」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「戦略の実現を加速させるための資金調達が必要であるとの判断」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「会社名 株式会社ＡＣＳＬ」及び「当社は…本第三者割当…を行うことを決議」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「表題及び冒頭の「第三者割当による…発行…に関するお知らせ」「取締役会…発行…を決議」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「「2023年2月14日に公表する予定の決算短信」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「表題「…発行…に関するお知らせ」及び冒頭の「お知らせいたします」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「資金調達が必要であるとの判断をするに至り、その結果、当社は、本資金調達を行うことを決定」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「本文は発行条件、資金使途、割当予定先及び株主構成を記載しており、役員処分に関する記載はない。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文の開示内容は資金調達の決議及び条件の説明であり、謝罪文言はない。」）