# ＳＡＮＥＩ（6230） 法定事後開示書類(合併)(FLUSSO株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6230/disclosure/20220802510217
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-10-03
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/6230

## 何が変わったか

SANEI株式会社が、完全子会社であるFLUSSO株式会社を吸収合併し、2022年10月1日にFLUSSOの権利義務をすべて承継しました。合併に関する株主・新株予約権者・債権者からの請求や異議はありませんでした。

## 会社が挙げた理由

会社法第801条第1項および会社法施行規則第200条に基づく合併後の事後開示であるため。FLUSSO株式会社はSANEI株式会社の完全子会社であり、合併対価の交付やSANEI株式会社の資本金・資本準備金の増加はないと記載されています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: ＦＬＵＳＳＯ株式会社を消滅会社、ＳＡＮＥＩ株式会社を存続会社とする吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2022年４月18日（合併契約締結日）
- 実施日: 2022年10月１日（効力発生日・実施済み）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 合併対価：交付なし。資本金及び資本準備金の増加：なし。参考としてFLUSSOの最終事業年度の売上高11,912千円、経常損失127,696千円、当期純損失127,876千円、借入金390,000千円
- 数量・規模: FLUSSOの発行済株式5,000株、SANEI株式会社の持株比率100％。新株予約権：発行なし
- 業績への影響: 本吸収合併後の当社の収益状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておらず、資産の額は負債の額を十分に上回る見込み。合併対価の交付および資本金・資本準備金の増加なし
- 理由: 完全親子会社間の合併であるため。SANEIグループのブランディング戦略の一翼を担い、新たなバスタブブランドを構築する目的でFLUSSOが設立された旨が記載されている
- 根拠となる規則: 会社法第801条第1項、会社法施行規則第200条、会社法第789条第1項・第2項、会社法第797条第4項、会社法第799条第1項・第2項・第3項、会社法第782条第1項、会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条
- 関連する過去の開示: 2022年４月18日付合併契約、2022年６月13日付合併に係る事前開示書類
- 今後の予定: 2022年10月１日以降速やかに合併の変更登記を行う

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「完全親子会社間の合併のため、合併対価の交付はありません。また、本合併により当社の資本金及び資本準備金の額は増加いたしません。」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本吸収合併後における存続会社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「「当社を吸収合併存続会社とする吸収合併」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「当社は、本合併の効力発生日をもって、ＦＬＵＳＳＯ株式会社よりその権利義務一切を承継しました。」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「反対株主の買取請求」「吸収合併の差止請求」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年10月１日」「2022年４月18日付」「発行済株式の総数 5,000株」「持株比率 100」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2022年10月１日」「5,000株」「100」「127,876千円」「390,000千円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「ＦＬＵＳＳＯ株式会社の最終事業年度…に係る計算書類等」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「当社とＦＬＵＳＳＯ株式会社は…吸収合併を行いました。」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「吸収合併が効力を生じた日 2022年10月１日」「2022年10月１日以降速やかに登記を行います。」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年４月18日付合併契約に基づき」「別紙 消滅会社の事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本合併を行いました。つきましては…本合併に係る事項を開示いたします。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2022年４月18日付合併契約」「2022年６月13日」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併の効力発生日をもって」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「該当事項はございません。」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「「2022年10月１日」「本合併を行いました。」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年10月１日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 断定的（原文: 「「本合併を行いました」「権利義務一切を承継しました。」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「吸収合併が効力を生じた日 2022年10月１日」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「ＦＬＵＳＳＯ株式会社は、当社の完全子会社」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「権利義務一切を承継しました。」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年10月１日以降速やかに登記を行います。」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条の定めに従い」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「１．吸収合併が効力を生じた日」から「７．上記のほか、吸収合併に関する重要な事項」まで記載」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「差止請求をした株主はありませんでした」「該当事項はありません。」」）