# ＳＡＮＥＩ（6230） 完全子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6230/disclosure/20220404517414
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-18
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/6230

## 何が変わったか

SANEI株式会社が、100％子会社のFLUSSO株式会社を吸収合併し、FLUSSOは解散する。合併に伴う新株式の発行や金銭の交付は行わない。

## 会社が挙げた理由

当社事業と高級バスタブ事業の連携強化、経営資源の集約、業務効率化及び意思決定の迅速化を図るため。これにより、水栓金具事業の拡大とグループ全体の企業価値向上を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: ＦＬＵＳＳＯ株式会社
- 対象会社の名称: ＦＬＵＳＳＯ株式会社
- 対象会社の事業内容: バスタブ及びバスルーム製品のデザイン開発・製造販売
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年７月 17 日
- 対象会社の売上高: 3 百万円（2021 年３月期、単体）
- 対象会社の営業利益: △107 百万円（2021 年３月期、単体）
- 対象会社の当期純利益: △107 百万円（2021 年３月期、単体）
- 対象会社の純資産: △57 百万円（2021 年３月期、単体）
- 取得価額: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行わない）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 5,000 株（発行済株式の全て）、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（本合併では金銭等の交付なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年４月 18 日
- 契約締結日: 2022 年４月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 10 月１日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022 年６月 28 日の合併契約承認株主総会。なお、FLUSSOについては会社法第784条第1項に定める略式合併のため、株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: 存続会社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＦＬＵＳＳＯは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるＦＬＵＳＳＯ株式会社」および「SANEI 株式会社 100%」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ＦＬＵＳＳＯは解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「大阪市東成区」、消滅会社所在地「東京都渋谷区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は当社 100%出資の連結子会社との合併であるため連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しとして「連結業績への影響は軽微であります。」と記載されているが、業績予想の修正には触れていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年４月 18 日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併に係る割当の内容」では「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」とされ、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるＦＬＵＳＳＯ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社」および「SANEI 株式会社 100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2021 年３月期（単体）」の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益「△107 百万円」、当期純利益「△107 百万円」（2021 年３月期、単体）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「バスタブ及びバスルーム製品のデザイン開発・製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社事業と高級バスタブ事業の更なる連携強化、経営資源の集約、業務効率化及び意思決定の迅速化を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の既存販売チャネルとの連携をより密にしていく必要」および「経営資源の集約、業務効率化及び意思決定の迅速化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります。」との記載はあるが、取引に伴うリスクの記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日「2022 年４月 18 日」、合併契約締結日「2022 年４月 18 日」、合併契約承認株主総会「2022 年６月 28 日」、合併期日「2022 年 10 月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022 年 10 月１日を合併効力発生日として」および各合併要旨の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会 2022 年６月 28 日」および「株主総会の承認を得ることなく実施いたします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年４月 18 日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社を対象とする吸収合併」および「発行済株式の全てを保有」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）