# ＪＲＣ（6224） 高橋汽罐工業の株式の取得（子会社化）及び 特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6224/disclosure/20240819573534
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-19
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/6224

## 何が変わったか

株式会社ＪＲＣが株式会社高橋汽罐工業の全株式4,000株を個人株主から取得し、議決権所有割合100％の子会社にする。取得価額は18億円で、同社はＪＲＣの特定子会社となる予定。

## 会社が挙げた理由

ＪＲＣの販売網・人材採用力と、高橋汽罐工業の発電所等における工事技術・現場対応力を組み合わせ、既存顧客へのコンベヤソリューションの付加価値、受注、新規顧客への展開を拡大するため。また、JRC C&Mや東陽工業の技術とのシナジーにより、サービス提供範囲とグループの収益力を高め、現場ノウハウ不足や工事業者減少などの課題に対応するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社高橋汽罐工業
- 対象会社の事業内容: 発電所などの各種工事・補修・保守・メンテナンス
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市鶴見区
- 対象会社の資本金: 10 百万円（2024 年８月 19 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1963 年 10 月 24 日
- 対象会社の売上高: 1,876,167 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 435,967 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 241,831 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,075,703 千円（2024 年３月期）
- 取得価額: 高橋汽罐工業の普通株式 1,800 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）94 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,000 株（議決権の数：4,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入にて調達する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が当社の連結業績に与える影響は、現在精査中であります。
- 取締役会決議日: 2024 年８月 19 日
- 契約締結日: 2024 年８月 19 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月 24 日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法による株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「高橋汽罐工業の全株式を取得し子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が、株式会社高橋汽罐工業の全株式を取得し子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 4,000株（議決権の数：4,000個）（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…（議決権所有割合：０％）」および「異動後…（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社の所在地は「神奈川県横浜市鶴見区」、相手方の住所は「大株主が個人であり、守秘義務契約を締結していることから開示を控えさせていただきます」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および相手先の概要に、上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…1,800 百万円」「合計（概算額）1,894 百万円」および「当社の特定子会社に該当」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得が当社の連結業績に与える影響は、現在精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんの計上に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします」以外に業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年８月19日開催の取締役会において…全株式を取得し子会社化することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「高橋汽罐工業の普通株式 1,800 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）94 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者評価機関による DCF 法による株式価値算定の範囲内で、相手先と協議の上、決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…1,800 百万円」および「取得資金については、金融機関からの借入にて調達する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称は「株式の取得（子会社化）」であり、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「取得資金については、金融機関からの借入にて調達する予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「大株主が個人であり、守秘義務契約を締結していることから開示を控えさせていただきます」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は「91,737 千円」「18,277 千円」「241,831 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主に原子力・火力・バイオマス発電所のほか、大手製紙会社や食品会社などの工事業務」および「機械器具の設置、配管作業、足場の組立て及び解体」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「高橋汽罐工業の高い技術力が融合し」「発電所を含む様々な業界での現場対応力が強化されます」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「JRC C&M と高橋汽罐工業との間においては…東陽工業株式会社…のボイラー関連品の製造技術も含めたシナジーが発揮され」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得が当社の連結業績に与える影響は、現在精査中であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年８月 19 日」「契約締結日 2024 年８月 19 日」「株式譲渡実行日 2024 年９月 24 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 4,000 株」「取得価額…1,800 百万円」「議決権所有割合：100％」「2024 年９月 24 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性及び妥当性を確保するために第三者評価機関による DCF 法による株式価値算定」および「アドバイザリー費用等（概算額）94 百万円」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）