# ＪＲＣ（6224） 当社連結子会社による株式の取得（孫会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6224/disclosure/20240618530729
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-18
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/6224

## 何が変わったか

当社の連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍが、向井化工機の全株式72,000株を取得し、当社グループの孫会社にする。これにより、向井化工機は当社の特定子会社となる。

## 会社が挙げた理由

水処理施設分野への営業展開、両社の技術・ノウハウや顧客基盤を活用したクロスセル、トータルソリューションの提供により、シナジー創出と事業成長の加速を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 向井 一人、久保谷 千里
- 対象会社の名称: 向井化工機株式会社
- 対象会社の事業内容: 水処理プラントを中心とした各種環境プラントの製作・据付・メンテナンス
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市金沢区福浦１丁目３番地２
- 対象会社の資本金: 36 百万円 (2024 年６月 18 日現在)
- 対象会社の設立年月日: 1973 年 10 月２日
- 対象会社の売上高: 662,999 千円（2023 年８月期）
- 対象会社の営業利益: 119,190 千円（2023 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: 79,767 千円（2023 年８月期）
- 対象会社の純資産: 449,032 千円（2023 年８月期）
- 取得価額: 377 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）38 百万円
- 対価の種類: 現金（自己資金）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 72,000 株（議決権の数：72,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 自己資金にて対応する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得が当社グループの2025年２月期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年６月 18 日
- 契約締結日: 2024 年６月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月 ３日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者評価機関による DCF 法による株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社が、向井化工機株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議」および「異動後の所有株式数 72,000 株」「議決権所有割合：100％」。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「向井化工機株式会社の全株式を取得し子会社化」。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 72,000 株」「議決権の数：72,000 個」「議決権所有割合：100％」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株」「議決権所有割合：０％」および「異動後の所有株式数 72,000 株」「議決権所有割合：100％」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「当社（本社：大阪市西区）」「ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社（本社：兵庫県小野市）」「向井化工機株式会社（本社：横浜市金沢区）」「神奈川県横浜市」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「名 称」「所 在 地」「事 業 内 容」「資 本 金」等の記載はあるが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「水処理施設での製作・据付・メンテナンスの営業展開が可能」とし、「2025 年２月期連結業績に与える影響は軽微」と記載。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式取得が、当社グループの 2025 年２月期連結業績に与える影響は軽微であります」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」「アドバイザリー費用等」「合計（概算額）」の記載はあるが、のれん・特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年２月期連結業績に与える影響は軽微」とあるが、業績予想の修正・反映についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社による株式の取得（孫会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」および「2024 年６月 18 日開催の取締役会において…決議いたしました」。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「向井化工機の普通株式 377 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）38 百万円」「合計（概算額）416 百万円」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者評価機関による DCF 法による株式価値算定の範囲内で、相手先と協議の上、決定しております」。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得資金については、自己資金にて対応する予定です」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 72,000 株」および「向井化工機の普通株式 377 百万円」。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「取得資金については、自己資金にて対応する予定です」。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「向井 一人」「久保谷 千里」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「決算期として「2021 年８月期」「2022 年８月期」「2023 年８月期」を示し、「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「当期純利益 67,833 千円」「78,470 千円」「79,767 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「水処理プラントを中心とした各種環境プラントの製作・据付・メンテナンス」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「水処理施設に特化した技術力、品質管理能力などに強みを持っております」および「両社の経験・技術・ノウハウを融合」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「双方の顧客基盤を活用したクロスセルや、各施設におけるトータルソリューションの提供」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、新たな開示の必要性が生じた場合は、速やかにお知らせいたします」とあるが、取引リスクに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年６月 18 日」「契約締結日 2024 年６月 18 日」「株式譲渡実行日 2024 年９月 ３日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「向井化工機の普通株式 377 百万円」「72,000 株」「議決権所有割合：100％」「株式譲渡実行日 2024 年９月 ３日（予定）」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「取締役会決議日」「契約締結日」「株式譲渡実行日」の記載があるが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性及び妥当性を確保するために第三者評価機関による DCF 法による株式価値算定の範囲内で…決定しております」。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式数 72,000 株」「議決権所有割合：100％」との記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には「代表取締役社長 向井 一人」の記載はあるが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はない。」）