# ＪＲＣ（6224） 当社連結子会社による株式の取得（孫会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6224/disclosure/20231228510252
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-28
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/6224

## 何が変わったか

連結子会社のＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社が、東陽工業株式会社の全株式を取得し、東陽工業を当社グループの孫会社とすることが決まりました。東陽工業は当社の特定子会社にも該当します。

## 会社が挙げた理由

東陽工業のボイラー関連製品などを加えて製造領域を広げ、両社の経験・技術・ノウハウと顧客基盤を活用したクロスセルにより、シナジー創出と事業成長の加速を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 齋藤 久男、佐藤 広明、岩井 泉
- 対象会社の名称: 東陽工業株式会社
- 対象会社の事業内容: 都市ごみ焼却設備関連品の製造販売及びバイオマス発電設備関連品の製造販売
- 対象会社の所在地: 福島県本宮市
- 対象会社の資本金: 40 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1945 年 10 月 10 日
- 対象会社の売上高: 296,211 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △3,815 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △1,903 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 40,765 千円（2023 年３月期）
- 取得価額: 55,500 千円（東陽工業株式会社の普通株式）
- 取得価額以外の費用: 10,450 千円（アドバイザリー費用等、概算額）
- 対価の種類: 現金（自己資金）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 20,000 株（議決権の数：20,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"異動前0.0％から異動後100.0％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 自己資金にて対応する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年２月期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 28 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 12 月 28 日
- 価額算定の方法: 第三者評価機関による DCF 法による株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社（中略）が、東陽工業株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「東陽工業株式会社の全株式を取得し子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 20,000 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「当社（本社：大阪市西区）」「ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社（本社：兵庫県小野市）」「東陽工業株式会社（本社：福島県本宮市）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「３．異動する孫会社の概要」には上場市場・上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式取得が、当社グループの2024年２月期連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024 年２月期連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別損益またはのれんの金額・償却期間に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、新たな開示の必要性が生じた場合は、速やかにお知らせいたします」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 12 月 28 日開催の取締役会において…全株式を取得し子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「東陽工業株式会社の普通株式 55,500 千円」「アドバイザリー費用等（概算額） 10,450 千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「公平性及び妥当性を確保するために第三者評価機関による DCF 法による株式価値算定の範囲内で、相手先と協議の上決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…55,500 千円」「取得資金については、自己資金にて対応する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「取得資金については、自己資金にて対応する予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 齋藤 久男、佐藤 広明、岩井 泉」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および「決算期 2021 年３月期、2022 年３月期、2023 年３月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2023 年３月期 営業利益 △ 3,815 千円」「当期純利益 △ 1,903 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「都市ごみ焼却設備関連品の製造販売及びバイオマス発電設備関連品の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ボイラー関連製品、灰ホッパー、架台・貯留槽などの付帯設備まで製造領域が拡大・補完」「両社の経験・技術・ノウハウが融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「双方の顧客基盤を活用したクロスセル」「より広範な製品とサービスをワンストップで提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 12 月 28 日」「契約締結日 2023 年 12 月 28 日」「株式譲渡実行日 2023 年 12 月 28 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、異動後所有株式数および各日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に株式譲渡実行の前提条件に関する記載がない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「アドバイザリー費用等（概算額）」「公平性及び妥当性を確保するために第三者評価機関による DCF 法による株式価値算定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護手続に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載がない。」）