# インソース（6200） 連結子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6200/disclosure/20230919555687
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-19
Komoriの読み（0-100）: 32
企業ページ: https://komori.app/company/6200

## 何が変わったか

当社の100％出資子会社であるIDAが、同じく100％出資子会社の未来創造を吸収合併し、未来創造は解散する。IDAを存続会社とし、株式や金銭の割当は行わない。

## 会社が挙げた理由

IDAで大型通年研修が成長し、経営者のニーズに対応する機会が増えたため、未来創造の経営者向け研修・コンサルティングの経営資源を活用してIDAのソリューション能力を高め、売上向上と組織運営の効率化を図る。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社未来創造＆カンパニー
- 対象会社の名称: 株式会社未来創造＆カンパニー
- 対象会社の事業内容: 大企業向け選抜教育事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 20,050千円
- 対象会社の設立年月日: 2012年１月23日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他金銭等の割当はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（本合併による株式その他金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式その他金銭等の割当はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本合併による株式その他金銭等の割当はありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（当社100％出資の連結子会社間）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社及び連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年９月19日
- 契約締結日: 2023年９月19日
- 実行日・効力発生日: 2023年12月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: IDAは会社法第796条第２項の簡易合併、未来創造は会社法第784条第１項の略式合併の手続きにより、合併契約承認の株主総会は開催しない
- 取得後の経営体制: IDAの商号、事業内容、本店所在地、資本金及び決算期に変更はありません。代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社連結子会社の株式会社インソースデジタルアカデミー（以下「IDA」）が当社連結子会社である株式会社未来創造＆カンパニー（以下「未来創造」）を吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は当社100％出資の連結子会社間における吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「IDAを存続会社とする吸収合併方式とし、未来創造は解散いたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 800株」「発行済株式数 90株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の本店所在地はいずれも「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持または市場への影響に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「IDAの経営者向けソリューション能力の向上による売上向上および、組織運営の効率化を図る」」「当社及び連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社及び連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社及び連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社及び連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社間の合併に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会におきまして…吸収合併することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である株式会社未来創造＆カンパニー」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社の株式会社インソースデジタルアカデミー」「当社連結子会社である株式会社未来創造＆カンパニー」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「合併当事会社の概要には商号、所在地、事業内容、資本金、設立年月日、発行済株式数、決算期のみ記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益、当期純利益等の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大企業向け選抜教育事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「未来創造の有する企業経営者向け研修やコンサルティング等の経営資源を活用する土壌が構築されています」「売上向上および、組織運営の効率化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「未来創造の有する企業経営者向け研修やコンサルティング等の経営資源を活用する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併に伴うリスクや不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社合併決議取締役会 2023年９月19日」「合併契約書締結日 2023年９月19日」「合併予定日（効力発生日） 2023年12月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「IDAを存続会社とする吸収合併方式」「合併予定日（効力発生日） 2023年12月１日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会におきまして…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「IDAの商号、事業内容、本店所在地、資本金及び決算期に変更はありません。」」）