# キャリア（6198） 連結子会社株式の追加取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6198/disclosure/20240328561719
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-28
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/6198

## 何が変わったか

当社は、連結子会社キューボの株式を個人株主から追加取得し、間接保有分と合わせた所有割合を59.0％から100.0％に引き上げます。これにより、キューボを完全子会社とします。

## 会社が挙げた理由

キューボグループ及びキューボのグループ全体のガバナンスを強化し、医療・福祉市場での競争力強化、シナジー創出、当社グループの経営効率化及び成長の実現を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社株式の追加取得
- 相手方の名称: 竹上 雅彦、その他個人株主２名
- 対象会社の名称: 株式会社キューボ
- 対象会社の事業内容: 労働者派遣事業、有料職業紹介事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 45 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年３月１日
- 対象会社の売上高: 1,829,937 千円（2023 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 53,096 千円（2023 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 85,759 千円（2023 年９月期）
- 対象会社の純資産: 284,599 千円（2023 年９月期）
- 取得価額: 相手先の意向により、具体的な金額の記載は差し控えさせて頂きますが、第三者機関によるＤＣＦ法等の収益性評価等の結果を踏まえて協議した金額とし、当社の直前連結会計年度（2023 年９月期）および直前事業年度（2023 年９月期）の末日における純資産額の 15％を下回る金額です。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,230 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"59.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"41.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が 2024 年９月期連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年３月 28 日
- 契約締結日: 2024 年３月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月 １日（株式取得日）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるＤＣＦ法等の収益性評価等
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式の取得理由」「当該株式（発行済株式数の 41.0％）を追加取得することといたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「同社の個人株主が保有している当該株式（発行済株式数の 41.0％）を追加取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数」「議決権所有割合：59.0％」、「異動後の所有株式数」「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「所在地 東京都渋谷区渋谷１丁目２−５ ＭＦＰＲ渋谷ビル ２Ｆ」、「その他個人株主２名につきましては、相手先の意向により非開示」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「発行済株式数の 41.0％を追加取得」、「本件が 2024 年９月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が 2024 年９月期連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が 2024 年９月期連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社キューボの株式を追加取得することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の意向により、具体的な金額の記載は差し控えさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関によるＤＣＦ法等の収益性評価等の結果を踏まえて協議した金額」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 1,230 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「名称 竹上 雅彦、その他個人株主２名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「竹上氏は当社の従業員」、「当社の普通株式を僅少数保有しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年9月期「営業利益（千円）53,096」「当期純利益（千円）85,759」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 労働者派遣事業、有料職業紹介事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ガバナンスを強化するとともに、成長著しい医療・福祉市場における同グループの競争力強化、シナジー創出を図り、当社グループの経営効率化及び成長の実現を目指します」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「シナジー創出を図り」「ガバナンスを強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」には「連結業績に与える影響は軽微」および所有形態の検討に関する記載のみ」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議 2024 年３月 28 日」、「株式譲渡契約締結日 2024 年３月 28 日」、「株式取得日 2024 年４月 １日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「協議した金額とし」、「議決権所有割合：100.0％」、「株式取得日 2024 年４月 １日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関によるＤＣＦ法等の収益性評価等」の記載はあるが、特別委員会・フェアネス・オピニオン等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「キューボに対する株式の所有形態…に関しては、今後検討してまいります」」）