# 鎌倉新書（6184） 第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6184/disclosure/20220113567411
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-01-13
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/6184

## 何が変わったか

第三者割当により第9回新株予約権7,865個をコタエル信託株式会社に発行し、将来、業績や貢献度などの条件を満たす役職員等へ配分する信託型インセンティブ制度を導入する。全て行使された場合、786,500株が発行される。

## 会社が挙げた理由

当社役職員等の一体感・結束力、意欲・士気および中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高め、貢献度に応じて新株予約権を公平かつ柔軟に配分し、優秀な人材を誘引するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第9回新株予約権の発行（時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン）
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数786,500株（新株予約権7,865個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり100円
- 発行価額の総額: 786,500円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額459,316,000円、差引手取概算額453,516,000円
- 発行諸費用の概算額: 5,800,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2022年2月7日
- 割当予定先: {"名称":"コタエル信託株式会社","株数":"新株予約権7,865個（潜在株式786,500株）"}
- 割当予定先の保有方針: 信託契約および交付ガイドラインに従い、交付日まで管理し、交付日ごとに当社の指図に従って指定数量を受益者に交付する。
- 希薄化率: 2.02%（議決権総数に対する割合2.03%）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"38,900,400株","revised_forecast":"39,686,900株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"786,500株","change_rate":"2.02%","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2022年1月12日の終値583円/株、株価変動性61.49%、配当利回り0.17%、無リスク利子率0.15%、満期まで10年、業績条件を前提に、モンテカルロ・シミュレーションで評価。新株予約権1個当たり評価額100円。行使価額は同日の終値583円/株を基準。ディスカウント率・プレミアム率の記載なし。
- 行使価額: 当初行使価額は1株583円（1個当たり58,300円）。株式分割・併合や一定の時価を下回る新株発行等による調整条項あり。下限の記載なし。
- 行使期間: {"開始日":"2025年4月1日","終了日":"2032年2月2日（最終日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）"}
- 新株予約権の個数: 発行総数7,865個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡には当社取締役会の承認が必要。行使には、2025年1月期から2028年1月期までのいずれかの期にEBITDAが1,500百万円を超過すること、時価総額が450億円を超過すること、原則として当社または子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問または業務委託先等であることが必要。
- 無償取得の事由: 組織再編について株主総会の承認等がなされた場合、または行使前に行使条件により行使できなくなった場合。ただし、契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合を除く。
- 対象者の区分と人数: 当社および子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先等の社外協力者。人数は未確定。2022年6月末日に3,300個を交付することを想定（1人当たり10個から700個）。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed（過去の株式分割として、2018年9月1日付で普通株式1株を4株に分割）
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25%未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは不要。なお、監査等委員である取締役全員から有利発行に該当しない旨の見解を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2022年1月期の通期業績予想に変更はない。本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催されました取締役会において…発行を行うこと…導入について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は786,500株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本インセンティブプランを導入いたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「希薄化率は2.02％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は2.02％」および「既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年1月13日現在の当社発行済株式総数38,900,400株」および「交付される株式数は786,500株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第9回新株予約権」および「現時点の…潜在株式数3,272,800株」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「資金調達を目的としておりません」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額459,316,000円」「差引手取概算額453,516,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途のみ・金額なし（原文: 「「手取金は運転資金に充当する予定」「具体的な金額については…決定」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「コタエル信託株式会社に対して第三者割当の方法」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「本インセンティブプランの実現のために必須」「信託型ストックオプションに対する造詣の深さ」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先…コタエル信託株式会社」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「資金を保有していること…確認」「反社会的勢力とは関係がない旨…確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役及び従業員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2022年1月12日…株価終値583円/株を参考として…同額の1株583円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個当たりの発行価額は、100円」「行使価額は、金583円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「株式分割または株式併合を行う場合…行使価額を調整」「時価を下回る価額で新株の発行…次の算式により行使価額を調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「本新株予約権を交付日まで管理し…受益者に交付」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「EBITDAが、1,500百万円を超過した場合」「時価総額が、450億円を超過した場合」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が合計25％未満」「手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022年1月期の通期業績予想に変更はありません」」）